新三板精选层正式设立,并于2020年7月27日开板

关于新进股东 精选层拟挂牌企业要知道的有这些

精选层的快速推进为相关公司引来了大批增量资金。

Choice数据显示,截至5月15日早间,共有118家新三板挂牌公司发布了拟在新三板精选层挂牌的相关公告。值得注意的是,在拟挂牌企业最早公告至今,有33家挂牌公司获得了增量资金,新进股东合计2352户,而且,在118家拟申报企业中,未披露一季报的多达75家。

换言之,除了森萱医药、合佳医药和流金岁月3家企业之外(原因在于森萱医药、合佳医药发布了《关于股东人数超过200人的提示性公告》,而流金岁月之前曾尝试过A股IPO),没有披露股东户数变化的企业多达72家,在这72家企业中,有多少拟挂牌企业引入了新进股东,我们不得而知。

市场对于精选层概念的追捧可见一斑。不过,这么多新进股东的加入对于这些企业的精选层挂牌会不会形成阻碍?一旦形成,企业又当如何处理呢?

■ 48家拟挂牌企业股东人数超200

对于如此之多的新进股东造成的影响,我们首先考虑到的是股东人数超出200人的问题。

Choice数据显示,在拟申报精选层的118家企业中,股东人数超出200人的企业多达48家。而在以往的IPO审核案例中,每当发行人股东层面的股东人数超过200人,证监会就会在审核中加以关注。那么,这个问题对于堪称小IPO的精选层而言又会不会构成障碍呢?

查阅了精选层相关文件之后我们发现,监管层对于企业挂牌精选层仅设置了股东户下限,即“公开发行后,公司股东人数不少于200人,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”,对申报前的股东人数上限未有其他规定。

而且,参考上交所此前发布的《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题》中的第三大点:“股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后,如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO”,加上已被问询的颖泰生物在问询函中并未涉及股东人数事项,我们可以大胆作出猜测:若精选层拟申报企业因为公开转让导致股东人数超过200人,挂牌精选层没有相关障碍;若通过定增方式使得股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请挂牌精选层。

■ 股东身份、入股价格、出资来源成关注重点

除了200人的股东人数限制之外,参照以往传统IPO的经验,我们猜测,精选层新进股东的引入还会为企业在审核过程中带来其他的相关问题。

由于全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》中未有相关问题指导,我们借鉴此前证监会发布的IPO审核50条中对于新进股东的规定为拟挂牌企业在审核过程中因引进新进股东可能遇到的相关问题作出陈述。

《首发业务若干问题解答(一)》问题四对于新进股东的身份、入股价格、资金来源等作出了界定,具体来看,因为引入新进股东重点要防止中介机构腐败、PE腐败等,因此,对申报前通过增资或股权转让产生的股东,监管部门可能会关注到新股东的基本情况,产生新股东的原因,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

除了新进股东的身份之外,入股价格的公允性和资金来源也是不可或缺的关注点之一。

常见的问询点有:股东参与股权转让的价格及定价依据,相关定价是否公允,是否存在利益输送,是否存在股权代持,是否为其真实出资等。

■ 交易情形或将干预企业IPO定价

此外,通过公开转让方式引进的股东还会对企业的IPO定价产生影响。

在此前针对精选层IPO定价撰写的文章《三大发售机制怎么选?一文带你了解精选层IPO定价的这些事儿》中我们曾经有所提及,在对精选层企业进行估值的过程中,有一个最令人头疼的问题就是拟精选层公司有交易的情形。

新进股东人数也再一次向我们展示了市场对于精选层概念的热捧。由此带来的后果就是,许多拟精选层企业的股价都顺着东风上涨了不少,部分公司估值已经不低,是否偏离理性也成为了未知数,这无疑会对企业的IPO定价和未来发行带来挑战。

Choice数据显示,以最早公告日的前一天和5月14日为基准进行计算,在118家拟申报企业中,总市值有所下跌的仅有16家,且最大跌幅为28%;在剩下的112家企业中,涨幅在50%以下的有71家,50%-100%的有20家,还有11家企业市值翻了一倍,最高的为基础层的传味股份,涨幅达到了1800.33%。值得注意的是,从相关行业的整体表现来看,信息技术、医药生物等A股热点板块仍然是资金追逐的主要对象,涨幅在50%以上的企业中,信息技术、医药生物两大行业的企业数量就占到了近1/3。

针对这种情况,相关业内人士认为,部分精选层预期企业的股价涨幅,兑现未来精选层的流动性溢价,但也有部分公司可看做仅仅是估值回归到合理水平。是否会出现折价发行,仍要关注申报时停牌前的公司收盘价。

(文章来源:北京商报)

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