《回购办法》全国股转公司新闻发言人答记者问

全国股转公司新闻发言人答记者问

1.请问此次制定新三板市场《回购办法》的背景是什么？

答：股份回购是《公司法》赋予公司的法定权利，也是资本市场的一项基础性制度安排。公众公司回购股份，具有优化资本结构、传递市场信心、提升公司投资价值、回报投资者等功能，同时还是实施股权激励的重要途径。2018年10月26日，全国人大常委会通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司法》第142条关于股份回购的规定进行专项修改，增加了允许回购股份的情形，简化了回购股份的决策程序，提高了回购股份的数量上限和持有期限，赋予了公司更多自主权。2018年11月，中国证监会发布有关文件，要求认真学习贯彻《公司法》修改决定，并明确了有关具体要求。相关法规政策的出台，为挂牌公司回购股份提供了明确的法律依据。

为满足市场需求，此前全国股转公司已按“一事一议”原则，办理激励对象行权条件未成就、标的资产业绩承诺未达标两类定向回购业务。但同时，还有相当一批挂牌公司出于实施股权激励、提振公司股价等需要，希望能在二级市场上公开回购股份。特别是在当前市场行情下，为增强投资者信心，推动公司股价回归合理价值，公司回购股份的意愿更为强烈。全国股转公司此次制定实施《挂牌公司回购股份实施办法》（简称《回购办法》），旨在有效满足挂牌公司回购股份需求，支持、规范股份回购行为，是深化新三板改革、完善市场功能的一项重要举措。

2.《回购办法》规定的回购类型有哪些?

答：为满足各类回购需求，支持和规范挂牌公司依法回购股份，《回购办法》本着“面向全体股东回购为原则，定向回购为例外”的基本理念，建立了一套完整的股份回购制度体系，涵盖了各种回购类型。

首先，从回购对象上，回购分为面向全体股东的非定向回购和面向特定股东的定向回购。为避免内幕交易、利益输送等问题，《回购办法》严格限制定向回购的范围，只有激励对象行权条件未成就、标的资产业绩承诺未达标两类特定情形才可实施定向回购。

其次，从回购方式上，回购分为在二级市场上以竞价或做市转让方式实施的回购，和以要约方式实施的回购。为避免违规定向回购等问题，禁止挂牌公司通过盘后协议转让或特定事项协议转让方式回购股份。竞价或做市方式回购是目前市场需求最为迫切，也是《回购办法》重点规定的类型，其中的做市回购方式与新三板的做市交易制度相匹配，最具新三板特色。为充分贴合市场实际，满足市场需求，相较于竞价回购方式，《回购办法》对做市回购方式作了一些特殊安排，如在进行回购操作前不披露回购实施预告、严格回购期间对做市商的管理等，使新三板的股份回购制度更加灵活、可行。

最后，从股份回购的用途来看，《回购办法》规定，挂牌公司回购股份应当遵守《公司法》的规定，主要包括用于股权激励或员工持股计划的回购、用于减少注册资本的回购等。

3.挂牌公司采取竞价或做市方式回购股份有哪些条件和要求，在实施程序上和信息披露方面如何安排？

答：原则上，回购的实施由公司自主决定。但为防止挂牌公司滥用股份回购制度，引发内幕交易、市场操纵、利益输送等违法违规行为，《回购办法》对竞价或做市方式回购有以下几点限制性要求：一是实施条件，应当满足以下规定：（1）公司股票挂牌已满12个月；（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（3）全国股转公司规定的其他条件。二是回购价格，原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%；确有必要超过这一上限的，应当充分说明定价合理性。三是回购时间，《回购办法》规定了窗口期禁止回购制度，还规定挂牌公司在转让日的9:15至9:30、14:30至15:00以及每次集中撮合前5分钟不得进行回购股份的申报，尽可能降低回购对公司开收盘价的影响。四是回购期限，不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算。

竞价或做市方式回购的实施程序是：董事会审议回购事项并同时披露回购股份方案和主办券商意见、披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告（10个转让日内）、股东大会审议回购事项（如须）、通知债权人（回购减资情形）、开立回购专用账户、披露回购实施预告（竞价方式回购）、披露回购进展情况公告、披露回购结果公告、注销回购股份或授予给激励对象等。

信息披露方面，《回购办法》建立了事前、事中、事后一套完整的信息披露体系。挂牌公司应当在董事会通过回购股份决议后，及时披露回购股份方案；应当在首次回购股份事实发生后、已回购股份占总股本的比例累计达到1%或1%的整数倍时、每个月的前2个转让日，及时披露回购进展情况公告；应当在回购期届满或回购方案实施完毕后，及时披露回购结果公告；注销已回购股份的，应当及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告；涉及变更或终止回购股份方案的，应当及时披露变更或终止回购股份方案的公告；采用竞价方式回购的，还应当披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间。此外，挂牌公司在回购期过半仍未实施回购或者回购期届满未实施回购的，应当披露相应的说明公告。

4.新三板如何防范“忽悠式回购”？

答：“忽悠式回购”严重损害投资者权益，扰乱市场秩序，为防范可能出现的“忽悠式回购”，《回购办法》作了如下安排：一是要求挂牌公司审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配，并严格规范回购方案的信息披露内容；二是明确回购规模的上下限要求，挂牌公司应当在回购股份方案中载明拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%；三是回购股份拟用于多种目的用途的，要求在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、比例及资金金额；四是严格限制变更或终止回购股份方案，规定挂牌公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止，确因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因需变更或者终止的，应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议，并及时披露，主办券商应同时出具合法合规性意见；五是严格事后监管，回购期届满，挂牌公司无合理理由未实施回购或实施情况与回购股份方案严重不符的，将采取相应监管措施。

5.与竞价或做市方式回购相比，要约回购有什么特点？

答：相比竞价或做市方式回购，要约回购具有公平性更强的特点，更能保障全体股东、尤其是中小股东平等参与回购的机会。但在规则层面，要约回购有赖于竞价或做市方式回购及要约收购的具体规定。在回购条件、回购实施前的决策程序、回购完成后股份的后续处理和相关信息披露等方面，要约回购适用竞价或做市方式回购的相关规则。而要约回购实施中所特有的履约保证、预受要约和撤回预受要约、股份的临时保管和解除临时保管、预受要约股份的过户和回购资金的支付等事项则与要约收购的相关操作一致，参照要约收购的相关规定办理。目前，我们已会同中国结算抓紧开发完善要约相关技术系统，将尽快落地实施。

6.针对新三板市场特点，《回购办法》作了哪些有针对性的制度安排？

答：新三板在交易制度、市场流动性和挂牌公司股权结构等方面有着比较鲜明的特点。对此，《回购办法》作了如下制度安排：

一是与新三板实行竞价和做市两种交易制度相匹配，相应规定了竞价和做市两种转让方式下的股份回购。挂牌公司应当根据其股票转让方式，确定实施回购的具体方式。

二是考虑到目前新三板市场流动性待加强、挂牌公司股权较为集中，为防范竞价转让方式下“变相定向回购”等问题，《回购办法》针对竞价方式回购，建立了回购实施预告制度和禁止董监高、控股股东等参与回购制度，规定采用竞价方式回购的，挂牌公司应当披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会；董监高、控股股东等不得在公司回购实施区间卖出所持公司股票。

三是对做市方式回购，考虑到做市转让方式下有做市商连续报价，投资者的交易需求，包括参与回购需求可以通过与做市商之间的交易来满足。而做市方式回购需要避免做市商因预期公司将操作实施回购而改变报价策略，因此《回购办法》不要求采用做市方式回购股份的公司披露回购实施预告。同时，为引导做市商在挂牌公司回购期间更加关注做市行为的合规性，提高报价质量，规定做市商在回购期间出现相关负面行为的，将从重处罚。

四是对于挂牌以来无交易、无收盘价的公司，也包括2018年交易制度改革后由原协议转让方式改为集合竞价转让方式，但未产生集合竞价成交价的公司，《回购办法》规定其不得实施竞价或做市方式回购。此类公司的回购需求可通过要约方式实现。

7.《回购办法》对于防范回购过程中的内幕交易、市场操纵、利益输送等违法违规行为，做了哪些安排？

答：《回购办法》高度关注股份回购中可能发生的内幕交易、市场操纵、利益输送等违法违规行为，并在规则层面作出了相关安排：一是通过相关制度设计进行事前防范，如规定回购实施预告制度、内幕信息知情人自查报告制度、窗口期禁止回购制度、严格限制定向回购适用范围等，其目的均在于防范内幕交易、利益输送等问题；二是通过对回购专户及股份回购行为的监察进行事中监控，及时发现、制止相关违法违规行为；三是加强信息披露事后审查和后续监管，发现相关问题的，有权要求挂牌公司补充披露相关信息、暂停或终止回购股份活动，涉嫌违法违规的，将及时采取相应监管措施。

8.据了解，有个别挂牌公司在《回购办法》发布前，已经披露了回购方案或者自行实施了回购，请问对此类问题将如何处理？

答：我们在日常监管工作中，已注意到有个别挂牌公司自行披露了回购股份方案或者已实施了回购。股份回购是《公司法》赋予公司的法定权利，而遵守证券交易场所对股份回购的业务流程和信息披露等要求也是挂牌公司应尽的义务。为此，我们将本着“新老划断”的原则，对《回购办法》发布前已披露或实施回购的遗留问题进行分类妥善处理。其中，已自行披露回购方案但尚未实施的，在依据《回购办法》补正相关决策程序或信息披露后，可以继续实施。对已自行实施回购的，允许相关公司在合法合规的前提下，自愿注销回购所形成的库存股或用于股权激励等；但库存股已超过法定持有期限的，依法应予以注销；涉及未及时履行审议程序和信息披露义务、利益输送等违法违规行为的，我们也将给予相应处理。

此外，需要特别强调的是，前期个别自行实施回购的挂牌公司，均为使用公司普通证券账户进行回购。对此类行为，《回购办法》已明确禁止。后续如再有发生，全国股转公司将依规对相关挂牌公司及其他责任主体采取自律监管措施或纪律处分。

9.2018年12月25日，全国股转公司发布了《关于做好挂牌公司2018年年度报告披露相关工作的通知》，请介绍一下2018年年报编制与披露的要求与以往年度相比有哪些变化？

答：全国股转公司在认真总结2017年年报监管经验的基础上，结合规则制度的新变化、新要求，对挂牌公司2018年年报编制与披露工作进行了重点部署，同以往年度相比，主要有以下变化：一是高度重视挂牌公司信息披露质量与规范运作水平，突出强调挂牌公司应认真梳理报告期内发生的对外担保、资金占用、关联交易等重要事项，规范财务信息披露，如实反映公司内部治理与生产经营情况。二是根据财政部修订收入、金融工具等会计准则的相关文件要求，明确了挂牌公司执行新准则的时点、提前执行新准则的情形，理顺规则适用的衔接。三是根据证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，督促挂牌公司进一步规范商誉减值的会计处理及信息披露，要求审计机构高度重视商誉相关风险，勤勉尽责、规范执业。四是根据全国股转公司已发布的软件和信息技术服务业、医药制造业、环境治理业等多个行业信息披露指引，要求归属相关行业的创新层挂牌公司在年报编制时披露行业经营信息，鼓励基础层公司自愿披露，进一步提高信息披露的有效性和针对性。五是督促主办券商、审计机构勤勉尽责，以风险为导向，重点关注挂牌公司财务规范性、关联交易公允性、公司治理合规性等问题，充分揭示风险、审慎发表意见。同时要求主办券商对挂牌公司年报进行自查，并配合各证监局的全年现场检查工作。

10.请介绍一下挂牌公司在2018年年报编制与披露中应注意哪些问题？

答：今年的年报披露要求与往年相比，变化较多，因此需要提醒挂牌公司在年报编制时注意以下几个方面的问题：一是，为落实差异化信息披露要求，我司今年共制定了10个年报披露模板，包括2个一般公司模板（基础层、创新层）和8个金融行业模板，挂牌公司在年报编制过程中，应注意选择恰当的年报模板。二是，今年6月财政部修订印发了新的一般企业财务报表格式，我司在年报模板中进行了相应的修订，挂牌公司在财务报告编制过程中应注意财务报表格式的变化，以及财务报表附注披露要求的相应变化。三是，近期已有挂牌公司发行H股并在香港联交所上市，如果境外证券市场对年报的编制和披露要求与全国股转公司不同，发行H股的挂牌公司应遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，在同一日披露年度报告。

11.全国股转公司在2018年年报审查中重点关注哪些问题，如何开展审查工作？

答：全国股转公司在2018年年报审查中将以风险、问题为导向，重点关注风险外溢性强、舆情关注度高、财务规范性存疑的公司，以及挂牌公司及其大股东利用资金占用、不公允关联交易、违规对外担保等损害挂牌公司及投资者利益的违法违规行为。

在年报审查过程中，全国股转公司将以科技监管为抓手，通过年报审查系统实现对经营风险、异常指标、违规线索的自动抓取，提高审查效率；根据全面审查与重点审查兼顾的原则，合理匹配监管力量，通过事后监督问询，督促挂牌公司充分披露其真实经营情况，全面揭示风险隐患，切实提高信息披露质量，保护投资者权益。此外，全国股转公司还将加强监管协作，与证监会及其派出机构密切联系，深化现场与非现场检查的协同监管与信息共享，督促挂牌公司规范发展。

12.我们注意到，以前年度对规定期限内未披露定期报告的挂牌公司及相关责任主体采取出具警示函或责令改正的自律监管措施。本次年报通知中对上述情形给予公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。能否介绍一下监管措施发生变化的具体考虑？

答：定期报告是挂牌公司信息披露体系的核心内容，是投资者全面了解公司经营管理情况、理性做出投资决策的重要依据。按期披露定期报告是对挂牌公司最基本的要求，对维护证券市场公开透明的秩序，保护投资者权益具有重要意义。挂牌公司不按期披露定期报告，本身就是一种严重的失信行为，应当受到谴责。

全国股转公司借鉴上市公司的监管经验，对未按期披露定期报告的挂牌公司及相关责任主体给予公开谴责的纪律处分并记入诚信档案，其纪律处分信息将依法向社会公开，对其今后参与资本市场活动将产生重要影响。这种处罚方式将有效增加监管威慑力，提高利用未按期披露年报以“坐等强摘”的恶意摘牌公司的违规成本，有利于督促挂牌公司规范履行市场主体义务，切实保护投资者权益。对于2019年6月30日前仍未披露年度报告的挂牌公司，我司将坚决予以强制摘牌，通过强制出清以净化市场环境，促进市场健康发展，为下一步深化新三板改革打下坚实基础。

13.根据年报通知要求，挂牌公司申请主动终止挂牌的，应在规定期限内披露最近一期年度报告，或未在规定期限内披露最近一期年度报告，但已在期满后两个月内补充披露。全国股转公司自2019年4月15日起不受理未披露年度报告的挂牌公司的主动终止挂牌申请。请问这一安排的出发点是什么？

答：依法依规披露定期报告是挂牌公司的基本义务。无论挂牌公司是否提交了主动终止挂牌申请，只要其尚未完成终止挂牌，都应该履行定期报告披露义务。实践中，部分挂牌公司在提交主动终止挂牌申请后，便拒不披露定期报告，进而触发强制终止挂牌情形，以此来规避全国股转公司监管措施和投资者保护义务。为此，挂牌公司提交主动摘牌申请的，全国股转公司要求公司应根据《业务规则》等有关规定，在4月30日之前披露最近一期年报。未在4月30日前披露年报的，应在6月30日前补充披露年报后，才能申请主动终止挂牌。

考虑到全国股转公司需要对主动终止挂牌申请，尤其是投资者保护措施进行审查，因此，自4月15日起，全国股转公司将不受理未披露年报公司的主动摘牌申请。对于未披露年报公司在4月15日前提交的主动摘牌申请，如存在投资者保护措施不到位等问题，全国股转公司将在4月30日前予以驳回。