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投资快报:完善发行并购重组制度 新三板推改革组合拳

新三板,点击网络,增持

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全国股转公司祭出存量制度优化改革组合拳,接连发布多则文件对新三板并购重组、做市商等三大方面的制度进行优化改革。其中,新三板“松绑”并购重组定向融资人数限制,进一步激发企业并购重组积极性引发市场极大关注。市场人士普遍预计,近两年来,涉及新三板企业的并购重组较多,预计随着此次监管层疏通并购重组相关事项,将推动一级市场和二级市场发挥交易功能,同时为市场并购重组铺路和扫清障碍。
放开重组融资人数限制
10月26日,全国股转公司祭出存量制度优化改革组合拳,接连发布多则文件对新三板并购重组、做市商等三大方面的制度进行优化改革。其中,新三板“松绑”并购重组定向融资人数限制,进一步激发企业并购重组积极性引发市场极大关注。在业内人士看来,新三板一系列的存量制度优化改革聚焦完善市场融资功能、提升市场效率的同时,为增量改革做好铺垫。
其中,有关非上市公司重大资产重组发行股票人数限制放开,对新三板改革具有重大积极影响。根据证监会官网发布《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号》,明确非上市公众公司定向发行股份购买资产的,发行对象人数不受35人限制。上述发行对象不符合参与新三板挂牌公司股票公开转让条件的,该发行对象只能买卖其所认购的非上市公众公司股票,发行对象属于持股平台的,不得参与认购。业内人士指出,由于新三板公司属于非上市公众公司范畴,上述规定意味着新三板公司重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制,并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。
分析认为,这一制度的优化有效解决了挂牌公司为满足发行人数和投资者适当性要求而通过发行股份加现金购买或要求标的公司提前缩减股东人数等复杂交易架构带来的问题,减少企业重组成本和难度,提高新三板公司并购重组的积极性和成功率、效率,有利于促进新三板企业持续快速发展壮大。
有助提高重组效率为并购扫清障碍
记者了解到,在2014年7月份证监会制定并发布的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)中,未对发行股份购买资产的认购主体资格进行限制,前期监管实践中,对于涉及发行的重组一直沿用挂牌公司股票发行的监管规则:新增股东不能超过35人,且发行对象需满足股票发行的投资者适当性要求。实践中,相关规则难以满足挂牌公司实际需求,一定程度影响了挂牌公司重组效率。
以卡特股份收购合建重科的案例为例,两家公司均为挂牌公司,由于合建重科股东人数超过35人且有部分股东不符合投资者适当性要求,为了满足发行股份人数和投资者适当性的监管要求,卡特股份只能采取现金收购与换股收购相结合的方式开展收购。这一方面加大了卡特股份收购的资金压力,另一方面导致收购谈判中换股对象的选择成为谈判重点内容,影响了谈判效率。
虽然卡特股份收购合建重科顺利完成,但记者了解到,发行人数和投资者适当性的规定一定程度影响了企业利用股权工具开展并购的效率,也大大加重了企业的并购成本。
全国股转系统还通过优化不同转让方式下权益变动披露要求,降低了无意收购第一大股东的信披成本,减少了无意违规的发生,使投资者能够“放心交易”。
据统计,今年以来至10月29日,新三板企业完成重大资产重组37次,发行股份4.15亿股,交易金额36.03亿元;完成收购182次,涉及股份68.89亿股,交易金额310.84亿元。
市场人士普遍预计,近两年来,涉及新三板企业的并购重组较多,预计随着此次监管层疏通并购重组相关事项,将推动一级市场和二级市场发挥交易功能,同时为市场并购重组铺路和扫清障碍。
新三板推出多项改革发行重组做市升级
为落实《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》中关于“加快推出挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制”的要求,提高小额融资决策效率,经征求市场意见,全国股转系统规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度。
全国股转系统新制定了《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》,就授权发行制度、募集资金管理、特殊投资条款、资产认购、终止备案审查等股票发行业务中的特定事项予以规范。初期将授权发行范围限定为小额发行,规定小额发行的标准为授权期限内累计募集资金不超过1000万元。待实践成熟后再考虑逐步放宽标准,推广适用。这将提高小额发行决策效率。
全国股转系统新闻发言人表示,授权发行制度推出后,挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。经测算,大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。
此外,全国股转系统制定并发布了《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》(以下简称《评价办法》),将于2019年一季度开始开展做市商评价工作。《评价办法》将通过降低转让经手费激励做市商,引导做市商积极合规做市,提高报价质量。
据悉,本次发布的《评价办法》,是针对做市商做市情况进行的专项评价。与前期主办券商执业质量评价相比,一是更加注重对做市商做市行为的多角度评价。二是更加注重对评价结果的正面运用。

(文章来源:投资快报)

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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