新三板改革七条草案传言的背后 重点在转板制度上

昨日,新三板报获悉了新三板改革七条的传言,随即发布。之后立即引起市场的巨大反应,咨询者颇多,这说明,新三板市场依然是受到许多人关注的,只是因为市场低迷而选择离场旁观。那这七条改革究竟可信吗?真实程度究竟如何呢?

首先,关于新三板成为北京证券交易所,此事纯属子虚乌有。北京已经有了一个北交所,路过金融街的人都在会在离金融街购物中心附近看到“北交所”的牌子。而全国股转公司与其则是隔着一个证监会。

在今年金融街论坛上,在北京市副市长在场的情况下,有人曾经提出,新三板成为北京交易所,但是那个副市长并没有接这个话茬。北京是文化中心,但不是经济中心,虽然新三板在北京,但是却是面向全国的。雄安也要成立交易所,那只是股权交易所,属于地方性质的四板市场。

第一条的关键在于定位,新三板究竟与不与沪深交易所竞争?这是新三板最终在多层次资本市场中的定位问题,如果不与沪深交易所竞争,那就不会照搬沪深交易所的制度,如果不与沪深交易所竞争,那么今年以来,全国股转公司的话锋就又走偏了。目前为止,新任证监会主席易会满并没有发表新三板方面的意见和观点。

所以这个传言就显得非常重要,有试探市场的味道。

第二条与第一条可以合并,就是为新三板市场定位,后备军也好,输出学校也好,还是与土壤论,苗圃论如出一辙。但是,目前新三板挂牌供给越来越少,退市转板越来越多,已经要形成后备无军,学校无生的地步。这似乎又不是监管部门应该有了言论。这也是新三板市场人士鼓舞与呼吁的地方,是奋力反击监管部门定位的关键点。

要么,强制规定注册制前、IPO前必须在新三板挂牌满两年,要么,就允许新三板与沪深交易所充分竞争。总要给市场一条活路嘛。

对第三条来说,已经是老生常谈了。在分层管理试行办法中,提到过小IPO,但是在正式办法中被删除了。  小IPO指小范围投资者,或是小规模的IPO。小范围是突破定增35人的上限,小规模是募集规模小,传言中给出的是3-5亿,实际上,可能比这个规模还要小。

小IPO,必须有精选层来承接,只有质地优秀的企业才能实施小IPO。这是防止发生系统性风险所必须的。所以精选层与小IPO相辅相成,缺一不可。

第四条在转板方面有了突破,但是这与2016年的传言很接近,精选层1年后可直接转板,用的介绍上市的方式。介绍上市,就是主办券商和主做市商可以成为介绍机构,与保荐制类似,属于担保、承揽的责任方,这符合券商的利益。

但是第五条,因为有了小IPO,转板之后就不再 IPO,这显然是不符合A股市场要求的。股权稀释的不够多,就会被资金盘利用炒作。因此,这一条显然是不合理的。只能说,小IPO达到IPO标准的,转板后可以不再IPO。

第六条是打破了国务院明文规定的“新三板转板创业板市场”,而可以按交易所选择,这明显是给科创板留出空间。但是如果转板中小板或是主板,估计还是需要走审核通道。

第七条是对应第一条的,沪深交易所提高服务质量指的是监管质量,防止黑天鹅的出现。转板本身是一件非常困难的市场,好在我国的市场都是由中国结算来处理,转板从技术层面讲没有太大的问题,只是从制度层面看,从金融系统风险看,从既得利益集团来看,转板的实现难度还是非常大的。

但是新三板市场的再改革就是一环套着一环的。推出精选层,就必须连续竞价;要连续竞价,就必须进行小IPO ;必须进行小IPO,就必须降低门槛,必须降低门槛,就必须改革投资者适当性文件。改革投资者适当性文件,就必须得到证监会的特批。

与此同时,监管力度如何提高?证券法修订如何跟随调整?沪深交易所愿意配合调整吗?金融风险如何划分?如何化解?制度上又如何设定。等等问题都摆在新三板市场的门口,让小小的全国股转公司肩挑重担。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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