新三板报-2020年11月16日-北京案例分析。纳晶科技从今年3月份就开始筹划这次大比例配售，经过5个多月的审查，最终获得了中国证监会非公部的核准。

此事件对于新三板市场来说，带有明显的案例效应，成为大股东稀释中小投资者的股份手段之一。也成为场外投资者捡漏的投资逻辑之一。

我们知道，大比例配售在A股市场和香港市场都已经被禁止，禁止的原因是损害中小投资者的利益。而新三板市场至今没有对大比例配售做出任何规定。

虽然新三板市场上创新层和基础层上的企业属于非公开发行企业，如何保护中小投资者利益，是否适用于禁止大比例配售的约束，还需要讨论、研究。

不过，子沐团队认为，大比例配售属于明显违反新三板市场公平原则的行为，无论企业是否公开发行，允许控股股东利用自己投票权去损害其他股东的利益都是不对的。

下面我们就梳理一下纳晶科技大比例配售损害其他股东利益的经过：

2020年11月4日，纳晶科技发布了股票定向发行认购公告，认购对象共计140位，认购价格为4元/股，发行股份6285.5172万股，募集资金规模25142.0688万元。而实际上，证监会非公部核准的发行规模为不超过7900万股新股。我们测算，参与人数达到73%，配售数量80%。

为什么实际认购股份少于核准发行的数量呢？这并不是发行不及预期那么简单，因为纳晶科技的二级市场最低的交易价格为5.82元/股，高于此次定向发行的4元/股。也就是说认购到就是赚到，那么为什么还会出现认购不满额的情况呢？

刘子沐团队了解到，没有满额认购的一个主要原因就是：“投资者没有钱！”。其次是担心纳晶科技习惯性配售，参与此次认购后，每次都会被迫参与。

我们知道，股东股份同比增加或减少，占总股本比例不变，对公司的控制权、表决权，分红比例也不会变。但是比例配售下，没有钱的股东，投反对票的股东，其股份将被等比例的稀释。

当然，原子高科也是大比例配售，但是人家配售的定价是市值定价，而纳晶科技的定价方式为市价折扣法，4元/股的价格接近其2108年的每股净资产​3.72元/股，且大幅高于2018年的定增价格19.28元/股​。

对于原有参与定增的投资者来说，​真真实实感受到的什么叫做资本掠夺。​

控制之争

根据纳晶科技3月4日发布第一版股票定向发行说明书来看，这次定向增还会导致一个更大的问题，那就是纳晶科技的大控股股东的位置会换人，这次配股的结果直接导致创始人团队降为第二大股东，并失去对公司的控制权。取而代之是第二大股东鸿商产业控股集团有限公司（以下简称“鸿商产业”）。

为什么通过一次大比例的配股，第一大股东就丧失了控制权了呢？

请看新三板报刘子沐团队根据定增情况制作的示意图。如果第一大股东和第二大股东同时全额参与配股，那么股权结构是不会发生改变的。

但是，实际控制人为了激励员工，成立了宁波新荟菁投资管理合伙企业（有限合伙）的持股平台，根据规定，持股平台不能参与配股，而鸿商产业则可以全额参与此次配股。

因此，实际控制人这边实际参与配股的股权仅有8.86%，而鸿商产业则是19%，在配股之后，实际控制人持股占比下降到17.79%，而鸿商产业的持股占比达到20.57%，第一大股东位置易主。

又因为两位实际控制人并不是一致行动人，所以纳晶科技的控制权自然也就落到了鸿商产业的手中。

对于鸿商产业来说，A股市场的投资者会有所耳闻，这家公司是洛阳钼业第一大股东，实际控制人。

对于鸿商产业的实际控制人于泳来说，资本市场的人也不会陌生，他是河南首富，鸿商集团实际控制人，胡润全球富豪榜第415位。

而彭笑刚是纳晶科技联合创始人、董事长，浙江大学教授，是国家“千人计划”入选者。2011年入选全球百名化学家，名列第八。纳晶科技的首席科学家，他不仅带领纳晶科技成为量子点显示技术的领头羊企业，还推动了国内新型显示技术与国际接轨。

一边是创始人，一边是资本家，很容易认人联想到资本市场的野蛮人现象。

在纳晶科技发愤图强的努力下，创新产品终于被市场接受并达到量产之后，野蛮人利用资本优势实施恶意控股，抢夺创始人的科研成果，即即通过大比例配售新股实现反向收购。甚至可以编成“河南首富霸占纳晶科技，创始人被逼丧失控制权”的阴谋论段子。

更值得市场注意的是，如此大比例的定增，影响的不仅仅是控股股权的变更，同时也稀释了资金实力弱小的中小投资者，逼迫其他的机构投资者作出二选一的决定。

对于通过持股平台参与股权激励的核心员工来说，根本没有选择的余地，给人一种被资本掠夺的感觉。

为什么纳晶科技的实际控制人会同意这样一次可能失去控制权的配售呢？

根据公告显示，鸿商产业于2015年初通过定向增发的方式成为纳晶科技第三股东，认购900万股，投资金额9000万元，占总股本的12%。另一家被鸿商产业控制的公司北京汇桥投资有限公司则早在2014年底就进入了股东名单。

2015年，鸿商产业的董事总经理蔡峰成为纳晶科技新一任非职工代表董事候选人，之后换为袁青松，纳晶科技第二届董事换届时，又变为于皓。

2018年3月，纳晶科技再次定增，鸿商产业的股份被稀释为11.39%。到9月份，鸿商产业派驻的董事又换为童晓怡。

到了2019年10月底，纳晶科技的一则《控股股东、实际控制人涉及诉讼公告》打破了纳晶科技的祥和气愤，也暴露出鸿商产业与实际控制人之间早以存在的借贷关系。

鸿商产业将纳晶科技管理层的核心团队成员及控股公司、持股平台告上法庭，共计7个被告。

原来，2015年到2016年，鸿商产业通过中信信托向纳晶科技管理团队及持股平台发放了贷款，并于2018年9月15日与四名被告人确认了贷款偿还义务，主要债务人就是纳晶科技的实际控制人高磊生和彭笑刚。

此次诉讼就是因为以两位实际控制人为首的7个被告没有按约定清偿贷款本息。

欠债还钱天经地义，按信托借贷产品一般规定，贷款期为3年，而诉讼时间是2019年底，这说明鸿商产业与纳晶实控人之间已经交涉过多次。从纳晶的财务数据来看，连续4年的亏损，估计实际控制人也实在没有钱来偿还。

这起诉讼直接导致北京鼎聚投资在去年11月8日和12月2日分别减持300万股和688万股。估计所减持的现金是用来偿还贷款。

同年的12月6日，纳晶再发布公告，宣布归还9392.81万元，12月20日，鸿商产业突然宣布撤诉。

从上图上，新三板报梳理后发现，北京鼎聚投资还剩下415.33万股，以2019年底的二级市场价格来说，基本够偿还鸿商产业剩下的贷款了。但是自鸿商产业撤诉之后，此事就此销声匿迹了。

我们不难猜测，这次大比例配售很可能就是为了与第二大股东达到和解并实现双赢的妥协。

为了实现此次大比例配售性质的定向发行，纳晶科技也做了很多的事情。

比如定向发行的股东大会就召开了两次，一次不足半数表决权，一次超过半数表决权。

3月16日公司第一次召开股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数31,567,965 股，占公司有表决权股份总数的 39.96%。

同时，实际控制人高磊生通过盘后协议转让，将原通过北京鼎聚投资管理有限公司间接持有的 4.51%合计 356万股的本公司股份变为直接持有。

3月20日纳晶科技召开第二次股东大会，股东共 51 人，持有表决权的股份总数43,581,037 股，占公司有表决权股份总数的 55.17%。

5月6日发布了鸿商产业及北京汇桥投资收购纳晶科技的法律意见书，同时发布了收购报告书。表示，收购完成后，暂无改变纳晶科技主要业务、处置纳晶科技资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划，对纳晶科技的经营业绩不会产生影响。

收购完成后，纳晶科技将变更为无控股股东和实际控制人。

同时，彭笑刚将继续担任公司董事长，而高磊生因身体原因，已不适宜继续深度参与公司管理和日常经营，将来有意愿辞任公司董事、总经理。

分析和拆解：

新三板报刘子沐团队分析认为，纳晶科技实际控制人之所以同意这样的一份定增配股方案，主要是因为3000多万的贷款。

所以我们预测，这份大比例的配股计划是鸿商产业提出的，以此来抵消实际控制人所欠下的贷款。而两位实际控制人也只能选择同意。

对于鸿商产业来说，这是一箭双雕之事。一方面，配股后可以取得大股东地位。另一方面，可以检验其他机构股东的真实实力。削弱其他股东的股权，摊薄他们股权，进而巩固自己的地位。

但是，我们认为这一结果直接违反了《公司法》第20条的规定，“ 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

其实，大比例配股在A股上早就进行限制。《关于做好上市公司新股发行工作的通知》就规定，“公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%。”并且“本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。”

之所以纳晶科技出台这样的方案，还能获得全国股转公司及中国证监会非公部的批准，一个核心原因就是方案出台时，公司股东人数没有超过200人（3月26日才超过200人）。而且纳晶科技属于非公开发行，非上市企业，所以这种方法只能在新三板市场使得。

我们担心的是，这种超低定价下的大比例配售稀释股权的方法被其他企业普遍用来剥削投资者，那对于新三板的直接融资功功能来说，是一个巨大的伤害。

诸位投资者要注意配售之后除权是否存在风险，以下是A股配股除权公式：

本次配股除权计算公式 (配股前收盘价23.14+配股价7.15*本次实际配股比例0.1487729)/(1+本次实际配股比例0.1487729)=本次除权价21.07（即复牌当日开盘价）

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