证监会-全面注册制中介机构培训会议纪要（4万字全文）

主讲人： 中国证监会发行部、上市部，上交所、深交所上市审核中心

目 录

第一部分 首发注册管理办法修改内容

一、整套规则的起草情况

二、《首发注册管理办法》的起草思路和主要内容

第二部分 招股说明书格式准则修改内容

一、招股说明书信息披露主要问题

二、本次招股说明书规则改进的主要思路

三、具体章节的修改情况

第三部分 再融资注册管理办法及募集说明书格式准则修改内容

一、再融资注册办法

二、格式准则

第四部分 《上市公司重大资产重组管理办法》及配套规范性文件修订解读

一、重大资产重组概述

二、《重组办法》修订要点

三、配套规范性文件修订要点

四、过渡期安排

第五部分 沪深交易所股票发行上市审核规则修改内容及审核工作衔接安排

一、股票发行上市审核修订要点

二、全面实行注册制审核工作衔接安排

第六部分 沪深交易所上市公司证券发行上市审核规则修改内容

一、《再融资审核规则》起草思路

二、《再融资审核规则》主要修订内容

第七部分 沪深交易所上市公司重大资产重组审核规则修改内容

一、规则起草思路

二、条文主要变化

三、其他事项提示

第一部分 首发注册管理办法修改内容

一、整套规则的起草情况

根据党中央、国务院的决策部署，中国证监会采取了“试点先行、先增量后存量、逐步推开”的改革路径，先后在科创板、创业板以及北交所试点注册制，推进了注册制的“一揽子”改革，打开了资本市场改革的新局面。在试点过程中，探索形成了注册制的三个原则，分别为尊重注册制的基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色发展阶段特征。

自科创板开板以来已经历了 4 年的试点，整体而言市场各方对注册制的基本框架以及制度规则是认同的。经过前期评估，中国证监会认为现已具备向全市场推广股票发行注册制的条件，因此于 2023 年 2 月 1 日全面启动了股票发行注册制改革。

注册制改革是一场涉及到监管理念、监管体制、监管方式的一场深刻变革，为配合全面实行股票发行注册制改革，前期中国证监会起草了《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）等 4 部规章、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 X 号——招股说明书（征求意见稿）》等 10 项规范性文件，目前该等规章及规范性文件均在向社会公开征求意见中。在起草上述文件的过程中，中国证监会特别强调“三个坚持”，分别为坚持政治优先、坚持严谨细致、坚持科学审慎。

坚持政治优先，是指中国证监会在研究起草上述文件的过程中，一定坚持贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记关于资本市场的重要批示、指示精神，围绕着“十二五”规划有关于全面实行股票发行注册制以及提高直接融资比重的要求，落实“注册制三原则”，做好顶层的制度设计，增强资本市场服务实体经济的功能。具体而言，中国证监会在起草相关文件过程中做到了以下三点：首先是（也是较为核心的一点）优化了主板的发行条件；其次是优化了信息披露的准则，同时也优化了中国证监会和交易所的审核注册机制。坚持严谨细致，是指不仅要对全面实行股票发行注册制的发行条件、信息披露要求、监督管理等方面做出全面、系统的规定，同时还注意向“上下左右”相关规则之间的衔接。向上，是指中国证监会在起草规则的过程中，一直紧扣《证券法》《公司法》等上位法的内容，严格落实党中央、国务院批准的全面注册制总体实施方案的相关要求。左右，是指同级别的规章和规范性文件之间，要协调好、衔接好，例如要做到《首发注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规则、条文之间不能“打架”。向下，是指要对接好各项下位规则，给交易所的上市规则等留好制度接口，同时也为全市场统一的“发行监管适用指引”留好空间。“发行监管指引”类似于现行的《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，该套规则也即将发布，并将在后续的实践工作中起到较为重要的指导作用。

坚持科学审慎，是指自试点注册制以来，中国证监会持续关注并充分听取了市场各方的建议。总体而言，试点注册制符合我国国情，是成功的。主要制度的安排经受住了市场的检验，制度运转总体顺畅。同时，中国证监会对试点注册制下一些市场集中关注的问题，例如科创板、创业板各有一套规则，在使用上较为不便的问题；审核注册机制需要进一步优化的问题；进一步压实中介机构责任、信息披露质量可以进一步提高等问题，均进行了充分的评估和研究，且有针对性地进行了优化和完善，并体现在了此次起草的规则当中。总体看来，目前征求意见的 14 项规则构建起了全面实行注册制发行监管制度的基本框架，同时与试点注册制时期的规则差异并不大，主要是将试点注册制时期的相关安排进行了固化，同时将主板的各项规则向注册制靠拢。

二、《首发注册管理办法》的起草思路和主要内容

（一）指导思想

为了深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，落实《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后〈证券法〉有关工作的通知》的总体要求，中国证监会在充分总结试点注册制成功经验的基础上，起草了统一的《首发注册管理办法》，规范主板、创业板、科创板首次公开发行股票的相关活动，保护投资者的合法权益和社会的公共利益。

在起草过程中，中国证监会严格遵循以下指导思想，即以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示、批示精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局和高质量发展，着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。按照注册制“三原则”，全面建立和完善符合市场化导向、便利投融资活动、信息披露严格、机构责任到位、风险防控有效的股票发行上市制度。

（二）起草思路

中国证监会充分考虑了各板块服务不同发展阶段企业的特点，为增强资本市场服务实体经济的功能，《首发注册管理办法》在制定过程中遵循了以下基本原则：

原则一：充分借鉴试点注册制阶段的成功经验，保证相关规则的连贯性、制度的延续性。本次起草《首发注册管理办法》并非另起炉灶，而是总体沿袭了试点注册制时期的相关安排，充分吸收了试点注册制以信息披露为核心，明确压实市场主体责任，加大处罚力度等成功经验，在体例、架构、发行条件、信息披露要求、审核流程和监管处罚等方面，均与试点注册制时期基本保持一致。

原则二：便利直接融资。一方面，中国证监会整合了上海证券交易所、深圳证券交易所试点注册制的规则制度，统一了注册制度安排，精简了现有的主板发行条件，全市场适用统一的发行条件，同时逐步将现行发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更严格、更全面、更深入准确的信息披露要求，扩大资本市场覆盖面。另一方面，中国证监会优化了审核注册机制，建立了公开、透明、高效、便捷的股票发行注册制度，提升直接融资的效率。

原则三：贯彻以信息披露为核心的监管理念。如前所述，中国证监会本次起草文件时，在发行条件方面有所简化，但在信息披露方面则有所加强。《首发注册管理办法》建立健全以信息披露为核心的股票发行上市制度，明确以投资者需求为导向的信息披露要求，计划落实市场主体法定信息披露义务，强化信息披露监管、加大处罚力度，提升违法违规成本，压实发行人的信息披露主体责任和中介机构的“看门人”责任。

原则四：强化风险防控。注册制不代表随意发行、随意上市，而是要求发行人必须符合最基本的发行上市条件，满足最严格的信息披露要求。全面实行注册制改革是立足我国国情、市情的，沪、深交易所全面负责发行上市和信息披露要求的审核；中国证监会则要加快职能转型，加强对审核注册工作的统筹协调和监督管理，统一审核理念和标准，强化对交易所的监管，进一步强化事前、事中、事后的全流程监管。有效防范各种风险，要从源头上提升各上市公司的质量。

（三）主要内容

在上述基本原则指导下，《首发注册管理办法》共分为六章七十一条，与现行的《首次公开发行股票管理办法》篇幅长短一致，且章节设置相同，均为总则、发行条件、注册程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则。以上章节设置为《首发注册管理办法》搭建出了整体制度框架，具体内容如下：

1．总则

总则部分共包含四项核心内容：

（1）明确主板、科创板、创业板的板块定位

主板主要服务于成熟期的大型企业；科创板主要突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革试验田的作用；创业板则主要服务于成长型的创新创业企业。

因此，《首发注册管理办法》中明确规定了，主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高且社会形象好，具有较强的成长性的企业；创业板深入贯彻创新驱动发展战略，顺应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务于成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。

由于以上板块定位更加明确清晰，后续各中介机构辅导企业上市时，则应该更加科学审慎地选择符合企业定位的上市板块。

（2）中国证监会加强对发行上市的统筹指导、监督管理

由于此前科创板和创业板各有一套不同的上市规则，总则的第二部分中规定了，中国证监会此后会加强对企业发行上市工作的统筹指导及监督管理，统一审核理念、审核标准，避免沪、深两个交易所各执一套规则的情况，便于各中介机构及发行人能够在实践工作中更好的操作和理解。

（3）明确交易所负责发行上市审核并报证监会注册

（4）明确发行人、保荐人及证券服务机构的主体责任

发行人披露的信息须为真实、准确、完整的，要充分揭露当前以及未来可预见的对发行人构成重大不利影响的直接和间接的风险。保荐人需要对申请文件进行审慎核查，并对真实性、准确性和完整性负责。证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。

2．发行条件

《首发注册管理办法》大幅优化了发行条件，仅仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件和合规条件，将核准制下实质性的门槛尽可能地转化为了信息披露的要求。监管部门不再对企业的投资价值作出判断，因此，《首发注册管理办法》的股票公开发行条件是沿袭了试点注册制过程中科创板和创业板的有效做法，即以信息披露为核心，强调按照重大性原则把握企业的合规性和财务规范性，防控好风险。

《首发注册管理办法》取消了原主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比等方面的要求，还规定申请首发上市应满足以下四方面的基本条件：①组织机构健全，持续经营满三年；②会计基础工作规范，内控制度健全有效；③发行人的股权清晰稳定、业务完整，并具有直接面向市场独立持续经营的能力；④生产经营合法合规，符合国家产业政策，相关主体不存在《首发注册管理办法》规定的违法违规记录。

3．注册程序

发行审核注册机制是注册制改革以来的一个重点内容，也是各方重点关注的事项。《首发注册管理办法》关于发行审核注册机制的章节主要规定了三方面内容：

（1）调整了审核注册机制

在试点注册制阶段，探索、建立了交易所审核、证监会注册的两环节审核注册框架，该框架总体上符合我国实际情况。此次改革，中国证监会在充分听取了各方建议的基础上，在发行上市审核的注册机制上做出了进一步优化。总体思路是，在保持交易所审核、证监会注册各有侧重、互相衔接的基本框架不变的情况下，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，进一步压实交易所发行上市审核工作的主体责任，提高审核的效率及可预期性。同时，加强证监会对交易所审核工作的监督指导，切实把好资本市场的入口关。

在交易所审核环节，保持交易所通过问询方式开展审核的工作方式不变，交易所督促发行人真实、准确、完整地披露相关信息，形成发行人是否符合发行条件及信息披露的要求的审核意见。同时，交易所发现“四重大”时，即重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索，要及时向证监会请示报告，证监会也将会及时明确相关意见。在此环节，证监会将同步关注发行人是否符合国家产业政策及板块定位，即“两符合”。

在证监会注册的环节，证监会收到交易所的审核资料后，将会基于交易所的审核意见依法履行注册程序，在 20 个工作日内对发行人的注册申请做出“予以注册”或“不予注册”的决定。

（2）坚持申报即担责的原则

要压实发行人及实际控制人的责任，督促各中介机构归位尽责，加强能力建设。该部分章节规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高人员，以及相关中介机构及其责任人员，自注册文件申报之日起即承担相应的法律责任，未经批准不得擅自修改、不得影响或干扰发行上市注册审核工作。

（3）坚持“开门”搞审核

在这一点上则与试点注册制存在根本区别。《首发注册管理办法》中规定交易所和证监会应当提高审核和注册工作的透明度，审核的标准、流程及进度、反馈意见、发行人的回复情况、审议意见等，均对社会公开，公权力运行全程透明，接受社会监督，同时也接受各发行人及中介机构的监督。

4．信息披露

信息披露是注册制的核心，因此《首发注册管理办法》贯彻了注册制改革的理念，以投资者需求导向强化信息披露的要求，并压实市场主体信息披露责任。

一方面明确了发行人责任，发行人必须保证信息披露的真实、准确、完整性，无论规则是否明确规定，凡是投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。

另一方面是要严格落实发行人及其控股股东、实际控制人及董监高人员，以及保荐机构、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人应当按照诚实信用的原则履行其在招股说明书中披露的相关承诺，为加大信息披露违法违规的处罚制度夯实了相关的基础。

第三方面是明确了主板、科创板、创业板企业的不同特色，规定企业应当按照拟上市板块的相关要求进行“专门披露”，例如，在主板上市的企业，需要披露其业务模式的成熟度、经营的稳定度，以及行业地位；在科创板上市的企业，需要披露其科研水平、科研人员、科研资金投向，以及募集资金重点投向科技创新领域的重点安排；在创业板上市的企业，需要披露自身的创新、创造和创意的特征，有针对性地披露科技创新、业态创新等特点。以上板块的“专门披露”是指需要披露突出自身符合板块定位的特色，同时也是能突出企业自身特点的内容。这方面与前期实践工作中存在差异的部分，也是在后续实行全面注册制后各发行人及中介机构在实践工作中需要重点把握的部分，并且要科学准确地进行披露。

第四方面是针对于存在特别表决权安排的情况，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构则需要对特别表决权的股份设置是否合法合规发表专业性意见。

5．监督管理和法律责任

（1）监督管理

《首发注册管理办法》建立了一个全流程的监督管理体系，中国证监会将转变职能，不再以审核为主，而是要加强对交易所审核工作的统筹协调和监督，并对责任主体加大追责力度。

一方面，要完善监督制衡的机制，规定了中国证监会要建立对发行上市监管权力运行全流程的监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序的相关内控制度运行情况、廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行督导督查。

另一方面，进一步规定了对交易所发行上市审核工作的监督检查机制。中国证监会将会定期、不定期对交易所开展现场检查，按照一定的标准选取，或按照一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、审核标准的执行情况。需要说明的是，即使面临中国证监会的现场检查，也将会严格按照审核节点推进项目，不会出现因现场检查而耽误项目进度的情况。

（2）法律责任

明确了交易所在审核过程中，若未按照标准的程序开展发行上市审核工作，对于上述提到的“四重大”事项未进行请示报告或请示报告不及时的，中国证监会可以责令改正，追究直接责任人员的相关责任，同时对违法违规行为进行追责。中国证监会和交易所均将实行更加严格的法律责任体系，发挥证券市场禁入措施制度的作用，即强化了交易所自律监管。证券市场禁入措施在此次规则中已经明确列出，在此后的发行上市实践工作中还需发行人及各中介机构重点关注，同时对于保荐人和保荐代表人还应遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

第二部分 招股说明书格式准则修改内容

一、招股说明书信息披露主要问题

招股说明书是首发申请文件中的重要载体，是投资者做出价值判断与投资决策的重要依据。

试点注册制以来，进一步强调以信息披露为核心，招股说明书的总体质量已得到显著提升，但客观上还存在以下问题：

• 篇幅较长、部分内容重复冗余、整体可读性较低；

• 合规性信息披露较多，与投资者决策相关的信息披露不足；

• 披露的内容模板化，信息披露的针对性不足。

引起上述问题的原因除了制度层面外，还包括发行人对招股说明书的重视程度、中介机构撰写招股说明书的思路、审核机构对招股说明书内容重复冗余及格式化情况的关注程度等。

后期在注册制的环境下，中国证监会将重点关注招股说明书的写作质量。发行人可重点关注2022年1月中国证监会发布的《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》。

二、本次招股说明书规则改进的主要思路

本次招股说明书的整改主要是在总结试点注册制经验的基础上，对原《招股说明书准则》进行了优化完善。优化完善过程中，秉承着简明易懂、务实管用的方针，坚持着问题导向，在制度层面尽可能解决问题。

新修订的《招股说明书准则》适用于沪深交易所的各个板块，在全面实行注册制后均须根据新修订的《招股说明书准则》进行调整。《招股说明书准则》分为总则、一般规定、特别规定、附则四章，共一百零二条。一般规定中又分为12节，对概览、风险因素、业务与技术、财务分析、公司治理等方面的信息披露作了全面规范。

招股说明书的主要修订思路主要分为以下5个部分：

（一）集中整合规则

为简化规则体系，便于市场主体使用，集中整合了首发信息披露规则，设立一般规定与特别规定。特别规定体现不同板块定位及特别风险提示等内容。

比如发行人在科创板和创业板上市，需要披露核心技术的先进性和具体应用，尤其科创板还需要披露科研人员的技术能力。同时为了更好的衔接全面实行注册制之后的新情况，比如为了与股东信息核查等做好衔接，也要求将相关内容在招股说明书中进行披露。

（二）优化篇章结构

为了有助于投资者做出投资决策判断，本次改革将“重大事项提示”和“本次发行概况”合并至“概览”，将原“财务会计信息与管理层分析”与原“募集资金运用与未来发展规划”前移至“业务与技术”后，将“公司治理与独立性”放在后面论述，将特别表决权或类似安排以及协议架构控制情况调整至“发行人基本情况”等，使章节内容更为连贯，使业务信息与财务信息相融合，提升投资者阅读体验。

（三）缩减整体篇幅、突出重大性，将部分信息调整为招股说明书附件

试点注册制以来，科创板与创业板的招股说明书的内容比较详实。对于长期的机构投资者来说，如果想要了解公司、行业信息，招股说明书披露的信息是非常充分的；但是对于中小投资者来说，目前招股说明书的篇幅普遍较长，重大性信息披露较少，所以此次改革将部分信息调整为招股说明书附件。例如，将募集资金具体运用情况信息、三会”及相关制度的建立健全及运行情况、有关投资者保护的一般性内容和承诺移至附件。但是如果发行人“三会”中存在争议情况（如股东或董事之间对于重大事情有分歧），则不能将“三会”及相关制度的建立健全及运行情况移至附件；如果募集资金用于收购标的（包括收购大股东的资产），则不能将募集资金具体运用情况信息移至附件。

另外，招股说明书在披露关联交易时，为突出重大性，具体区分为重大性关联交易和一般性关联交易，仅要求重大关联交易按照经常性和偶发性进行披露，一般性关联交易可汇总简要披露。对发行人有重大影响的子公司需要充分披露其经营情况及财务数据信息，一般子公司简要披露即可。

（四）落实《首发注册管理办法》等要求，强化以投资者需求为导向的信息披露

在业务与技术方面，需要增强逻辑性，进一步梳理行业概况、行业经营模式、产业链上下游、行业竞争格局、发行人市场地位等事项的逻辑顺序和内在联系。需要提升针对性、客观性，要求结合所属行业特点，披露具有代表性的业务指标，作为衡量发行人市场地位的依据；突出个性化描述，避免通篇模板化问题。

在财务会计信息与管理层分析方面，要求发行人细化披露收入、成本、数量、价格的变动原因；对于主要财务指标，应结合所在行业特征针对性披露，同时应重点分析季节性因素对经营成果的影响。

（五）针对语言晦涩、内容模板化等问题，提升披露可理解性

此次改革，整体框架沿用科创板、创业板试点注册制的现行规则，充分借鉴试点经验，针对过去三年试点注册制阶段遇到的部分招股说明书内容冗长、简单罗列、堆砌、格式化、模板化等问题进行改革优化。

另外，对于招股说明书更新不及时的问题，此次改革增加了及时性的硬性要求，即不能简单照搬过去已有的数据结论，要实时结合市场动态，以最新的数据与信息来论证发行人的相关情况。

在风险因素方面，为了避免风险因素模板化，要求发行人结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化地披露实际面临的风险因素，精准、清晰、充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响等。

三、具体章节的修改情况

（一）总则

1、要求提升披露可读性、可理解性和相关性，尽可能使用日常用语、短句和图表，避免直接从法律文件中摘抄复杂信息而不对相关内容作出清晰正确的解释。

2、强化第三方数据披露，要求披露第三方数据是否专门为本次发行准备，以及发行人是否为此支付费用或提供帮助。

3、突出重要性原则，要求结合自身业务特点，区分合同、子公司及参股公司、关联交易、诉讼或仲裁、资源要素（公司固定资产、商标专利等）等不同事项，披露重要性水平确定标准和选择依据。

（二）风险因素方面

1、将风险因素分为与发行人相关的风险、与行业相关的风险和其他风险，方便投资者作出投资决策时参考。

2、避免风险因素模板化，要求发行人结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化地披露实际面临的风险因素，避免笼统、模板化表述。

3、强调所披露风险因素的事实依据，使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。

（三）基本情况方面

1、理清业务发展脉络，要求发行人简要披露成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）。

2、突出重大性，简要披露重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况。

3、进一步完善申报前十二个月新增股东信息披露内容和要求。

（四）业务与技术方面

1、增强逻辑性，进一步梳理行业概况、行业经营模式、产业链上下游、行业竞争格局、发行人市场地位等事项的逻辑顺序和内在联系。

2、提升针对性、客观性，要求结合所属行业特点，披露具有代表性的业务指标；披露同行业可比公司的选择依据及相关业务可比程度，可以结合不同业务选择不同可比公司，但同一业务可比公司应保持一致。

3、突出及时性，强调描述竞争状况、市场地位及竞争优劣势应有最新市场数据支持。

（五）财务会计信息与管理层分析方面

1、提高针对性，进一步明确要求披露关键审计事项；对于主要财务指标，应结合所在行业特征针对性披露。

2、提升分析深度，进一步要求分析披露收入、成本、数量、价格的变动原因，同时强调分析季节性因素对经营成果的影响。

（六）募集资金方面

1、简化发行人使用募集资金具体情况的披露，将募集资金具体运用情况移至附件。

2、保留原主板募集资金用于收购资产、向其他企业增资或收购其他企业股份的信息披露要求。

（七）公司治理与独立性方面

1、提高可读性及有效性，避免简单重复有关法律法规与《公司章程》的内容，将“三会”及相关制度的建立健全及运行情况移至附件。

2、提高针对性，要求披露控股股东、实际控制人控制的其他企业在报告期内与发行人发生重大关联交易或与发行人从事相同、相似业务的相关信息。

3、关联交易突出重大性，区分重大关联交易和一般性关联交易，仅要求重大关联交易按照经常性和偶发性进行披露，一般性关联交易可汇总简要披露。

（八）投资者保护方面

1、突出现金分红机制，重点披露发行人现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制。发行人分红资金主要来源于重要子公司的，应披露相应子公司的分红政策。

2、精简投资者保护相关内容的披露，强调披露特殊的安排以及特殊企业（特别表决权、协议控制架构、未盈利企业）落实投资者保护措施的情况，有关投资者保护的一般性内容和承诺移至附件。

3、强调合规经营，在相关章节增加披露发行人及董监高等被采取监管措施、纪律处分或自律监管措施情况。

（九）特别规定

体现不同板块在板块定位、特定风险、核心技术及募集资金运用等方面的差异化披露要求。

第三部分 再融资注册管理办法及募集说明书格式准则修改内容

一、再融资注册办法

（一）基本原则

1．统一适用于上海、深圳证券交易所的各板块

《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》（2023 年 2 月 1 日发布）（以下简称为“本次再融资注册办法”）贯彻以信息披露为核心的注册制改革理念，并统一适用于上交所、深交所的主板、创业板、科创板的上市公司证券发行。全面实行注册制之前，证监会分别就各个板块再融资项目发布的管理办法如下：

主板：《上市公司证券发行管理办法》2006 年发布，2020 年修正创业板：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020 年发布科创板：《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020 年发布将试点注册制时期发布的各管理办法统一为一个办法之后，以上三个管理办法都将废止。此外，《上市公司非公开发行股票的实施细则（2020 年修订）》也将废制。

本次再融资注册办法中，证监会在发行条件方面设置了各个板块通用的统一发行条件，同时也结合各个板块的定位和差异，针对性地做出了相应的差异化安排，例如主板上市公司向不特定对象发行证券的发行条件是需要上市公司连续三年盈利；主板的上市公司增发以及向不特定对象发行可转债，是需要上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。虽然各板块在以上发行条件方面存在一些差异，但在发行程序方面，已经实现各个板块的发行程序统一，即均按照注册制程序发行。

2．充分借鉴试点注册制改革经验

创业板和科创板的上市公司再融资，自试点注册制以来，相关主要制度经受了市场检验，总体符合预期，各方的反应积极正面。本次创业板和科创板上市公司证券发行条件与试点注册制时期保持一致，并删除了“创业板上市公司向不特定对象发行证券需要最近两年盈利”的要求，目前除板块定位的差异以外，创业板和科创板的上市公司再融资要求基本一致。

主板上市公司证券发行的条件经过精简优化后，和试点注册制的创业板、科创板的要求也达到了基本一致。例如主板的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》（以下简称“原主板再融资办法”）中，公开发行证券的条件是第六条到第十一条，且基本上每一条又分了多项，篇幅较长，现在精简成了两条，一条正面条件，一条负面条件；原来主板上市公司公开发行证券需要具备持续经营能力，现在主板上市公司向不特定对象发行证券就调整为“不存在对持续经营有重大不利影响”，同时也取消了发行可转债累计债券余额等方面的要求。此外，主板上市公司发行条件中关于“重大违法”的规定也与创业板和科创板保持一致了。同时，试点注册制时期的简易程序和向特定对象发行可转债的规定也推广到了主板。

3．优化发行审核注册程序

本次再融资注册办法规定：交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告（第二十六条 第二款）。发行人向交易所提交申请文件后，中国证监会将同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位（第三十条）。中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，期间发现发行人存在影响发行条件的新增事项，可以要求交易所进一步问询（第三十一条 第二款）。与试点注册制时期相比，以上规定系本次再融资注册办法新增的规定内容。

（二）主要内容

本次再融资注册办法共分为七个章节，分别为总则、发行条件、发行程序、信息披露、发行与承销、监督管理和法律责任、附则。

1．总则

（1）明确适用品种

本次再融资注册办法的第三条规定：“上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行。向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）和向不特定对象发行可转债。向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债。”此外，本次再融资注册办法明确的适用品种还包括存托凭证，但关于存托凭证的规定包含在总则中，且仅在附则中提及。

此外，与原主板再融资办法相比，本次再融资注册办法中项目名称也发生了变更，不再使用“非公开发行股票”的名称。该名称上的变化也是因为《证券法》中对“公开发行”的界定标准包括：向特定对象发行证券累计超过二百人，因此上市公司发行股票和可转债均属于公开发行，区别仅在于发行对象是特定还是不特定。故本次再融资注册办法根据《证券法》的修改以及理念上的变化，对相应的证券品种名称进行了调整。

（2）规定了上市公司和保荐人等市场参与主体的义务和责任

要求保荐人以提高上市公司质量为导向进行保荐，同时明确了对发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对其投资价值做出判断和保证

2．发行条件

本章分别设置了各板块、各类证券品种的发行条件。针对发行股票，区分向不特定对象和向特定对象发行股票，设置了不同的条件。

（1）向不特定对象发行股票

本次再融资注册办法中，对于向不特定对象发行股票设置了一条积极条件（第九条）和一条消极条件（第十条）。

积极条件包括组织机构、董监高任职资格、持续经营能力、会计基础、内部控制、审计报告和财务性投资等方面的要求。同时如果是主板上市公司配股、增发，还设置了三年盈利的要求。主板增发还涉及到净资产收益率的要求，创业板和科创板没有设置盈利和净资产收益率的要求。

与原主板再融资办法相比，本次再融资注册办法在发行条件方面的规定有所放宽。比如原主板再融资办法的第六条是要求董监高具备任职资格，当该条规则并未规定具体的任职资格。而本次再融资注册办法则是要求董监高人员具备法律和行政法规规定的任职资格。该规定实际上是在旧办法的基础上进行了一定的限缩，即对董监高任职资格的要求有所放宽。同时，原主板再融资办法中要求的《公司章程》合法有效，本次再融资注册办法中也没有再做规定。

需要说明的是，章程合法有效以及董监高任职资格均都属于公司治理较为重要的方面，同时也涉及规范性的问题。对于《公司章程》合法有效，以及法律、行政法规规定以外的董监高任职资格（例如党纪文件或者部门规章中涉及的任职资格），虽然这次不再作为发行条件，但依旧是比较重要的事项。

消极条件。第一是擅自改变前次募集资金的全部用途，未做纠正或者未经股东大会认可；第二是上市公司及其现任董监高最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的；第三是上市公司及其控股股东、实控人，最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；第四是上市公司及控股股东、实控人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。以上四点中，前三点与原主板公开发行证券的要求基本一致，但第四点则与现在主板的发行条件中关于重大违法行为的规定存在较大差异。

本次再融资注册办法强化了控股股东、实控人的责任，而原主板再融资办法对于控股股东和实际控制人的重大违法行为的规制相对较少，本次再融资注册办法则是将控股股东、实控人存在相应重大违法行为作为了发行条件规定中的一个消极条件。从法条本身的表述上分析，由于该项规定是针对多个主体，但后面规定中提到的贪污等刑事犯罪不属于单位犯罪，因此上市公司不可能作为触犯贪污罪的主体，但若实际控制人、控股股东是自然人，则有可能触犯贪污罪，进而导致上市公司触发这一消极发行条件。

本次再融资注册办法关于“重大违法”的规定和原主板再融资办法的相关规定进行对比，总体角度而言其实是有所放宽的。原主板再融资办法的第九条的规定是“上市公司在最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为”，而本次再融资注册办法则是规定将“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”作为发行消极条件。

换言之，即使上市公司或控股股东、实控人存在相关重大违法违规行为，但相关违法成本未达到严重损害以上主体利益的情况下，也不会被当作是负面发行条件，因此在整体的规制程度上是放宽了的。

原主板再融资办法第十一条第六项规定了上市公司若存在“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”是不得公开发行证券的，此处可以理解为本次再融资注册办法将原主板再融资办法第十一条第六项中的“其他利益”限缩为了“重大违法”。因此，无论是与原主板再融资办法的第九条进行对比，或是与第十一条中的第六款对比，本次再融资注册办法的发行条件中对于重大违法的规定都是放宽了的。

（2）向特定对象发行股票（仅设置了一条发行条件，且为消极条件）

本次再融资注册办法的第十一条第一款规定，上市公司擅自改变前次募集资金的全部用途，未做纠正或者未经股东大会认可不得向特定对象发行股票，本条规定与向不特定对象发行股票的条件一致。

第十一条第二款是对于财务报表和审计报告的要求，与向不特定对象发行股票的发行条件相比，要求较为宽松。

第十一条第三款规定“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”是不得向特定对象发行股票的情形之一，该规定相较于向不特定对象发行股票的发行条件，在限制主体上不再包含上市公司本身；但若与原主板再融资办法相比，则是在规制主体中增加了“监事”，此处的增加也是考虑到监事对于公司治理的重要作用，并以此强化监事的责任。

第十一条第四款规定了上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的，不得向特定对象发行股票。该款规定与原主板再融资办法相比，依旧是增加了“监事”作为规制主体。

第十一条第五款规定控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，则不得向特定对象发行股票。该款规定可以与原主板再融资办法的第三十九条第二款（若有“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”情形，则上市公司不得非公开发行股票）进行对比，本次再融资注册办法则是删除了“尚未消除”这一限制，且同时限于构成重大违法的行为。换言之，若控股股东、实际控制人严重损害了上市公司利益或投资者合法权益，还需该行为同时构成重大违法行为，进而才会触发对于该发行条件的违反。由于该条件本身就只针对最严重的情形而规定，因此不宜再规定若情况消除则符合发行条件。

第十一条第六款规定若最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，则上市公司不得向特定对象发行股票。本款规定并不具备单独的主语，因此本款主语直接适用第十一条的大主语，即上市公司。本款规定可以与原主板再融资办法的第三十九条第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”进行对比，本款规定实际上是对原办法第三十九条七款规定进行了限缩，将“其他情形”限缩为“重大违法行为”，即上市公司存在本款规定的情形同时，也需要该等情形构成重大违法行为，进而才会触发本款规定的发行消极条件。

如果进一步与原主板再融资办法非公开发行股票部分进行整体对比则会发现，本次再融资注册办法向特定对象发行股票的规定中，对于违规担保的情况并未做出要求。但若违规担保情况严重，例如被立案调查、被证监会行政处罚的，则可能会触发其他负面条件。

（3）募集资金的用途

本次再融资注册办法的第十二条规定，主板、创业板、科创板均要求符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；除金融类企业外，募集资金不得为持有财务投资性，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。以上两点的规定与原主板再融资办法的相关规定基本一致。

与原主板再融资办法相比，变化较大的是，本次再融资注册办法规定“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。而原主板再融资办法第十条第四款的规定则是募集资金的“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。新办法对于产生同业竞争的情况增加了“构成重大不利影响”的限制，换言之，即使新增了同业竞争，但若不构成重大不利影响也是可以的。此外，对于影响独立性也变成了“严重”影响独立性。因此在这一方面的规定上与原主板再融资办法差异较大，且规定放宽较多。

在募集资金使用方面，对于科创板的要求是“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”，该点要求与科创板试点注册制时期的要求一致。

（4）可转债的发行条件（本次再融资注册办法第十三、十四、十五条）

可转债同时具有股票和债券的属性，首先是发行可转债需要满足的债券属性的条件，一是发行可转债需要满足的条件，包括①具备健全且运行良好的组织机构；②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。二是不得再次发行可转债的要求，④对于已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；⑤违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

以上五个条件全部都来自上位法，本次再融资注册办法并未规定除上位法之外的其他条件。

“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”是来自于这个国务院办公厅《关于贯彻实施修订后的〈证券法〉有关工作的通知》，其他四个条件来源于2020 年发布实施的新修订的《证券法》。

除了满足以上五个条件以外，可转债还需要满足发行股票的条件。向不特定对象发行可转债还应当遵守与向不特定对象发行股票的相同条件，主板向不特定对象发行可转债也需要满足最近三年盈利和净资产收益率的要求。同时，向特定对象发行可转债，也应当遵守向特定对象发行股票的相同条件。对于发行可转债的募集资金的要求，除满足发行股票募集资金的要求外，还需满足“不得用于弥补亏损和非生产性支出”的要求，该项要求也是根据《证券法》的规定作出的。

3．发行程序

本次再融资注册办法在发行程序方面，一是规定上市公司发行证券应经董事会、股东大会决议，并明确了具体决议事项内容；二是明确交易所和中国证监会的审核注册程序，明确了发行上市审核和注册时限。对于一般程序，交易所五个工作日内决定是否受理，两个月内完成审核；证监会 15 个工作日内完成注册。按照本次再融资注册办法的规定，上市公司补充修改申请文件等情况，均不计算在上述时限内。第三是对于“小额快速”融资设置了简易程序。2014年发布的核准制之下的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中曾经对简易程序作出过规定，该办法中规定的简易程序的融资额不超过上市公司净资产的 10%以及不超过 5000 万元，且规定证监会 15 个工作日内核准或者不予核准。在 2020 年试点注册制时期，再融资的简易程序从融资额、时限和流程方面都进行了优化。本次再融资注册办法则是将优化的内容扩展到了主板，融资额设置为“不超过人民币 3 亿元，且不超过最近一年末净资产的 20%”。

同时，简易程序的适用与董事会一般性授权挂钩，即适用简易程序的再融资需要上市公司年度股东大会根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过上述额度的股票。简易程序的时限规定是，交易所2 个工作日内决定是否受理，3 个工作日内完成审核；证监会 3 个工作日内完成注册。

关于简易程序的流程，本次再融资注册办法中规定的较少，具体流程可以参考交易所的安排。适用简易程序的项目需要在申报前进行竞价，竞价产生发行对象，签订附条件生效的股份认购合同后再申报。由于简易程序的项目在申报前其他环节已经基本完成，剩下的主要是注册批复的后续工作。因此为防止拿到批文后的过分拖延，本次再融资注册办法要求在证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行。

综上，简易程序和一般程序不同点在于，一般程序的向特定对象发行股票是拿到批文之后再去竞价，而简易程序则是先竞价，产生发行对象之后再取得注册批文。

4．信息披露

本次再融资注册办法的第四章是信息披露。本章规定了上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实、准确、完整地披露信息，明确了上市公司及其他主体在信息披露方面的义务和责任，要求上市公司针对所属行业的特点和发展趋势充分披露相关信息，并充分揭示有关风险。此外，科创板上市公司还应当充分披露科研方面的信息。

本章还进一步完善了“向特定对象发行”的信息披露要求，办法规定向特定对象发行证券经过注册后，应当在发行前将募集文件刊登在交易所网站和符合证监会规定的网站以供公众查阅。原主板再融资办法的第 62 条规定上市公司非公开发行新股后，应当进行相应的公告，但本次再融资注册办法是要求发行前公告。公告的时间点变化也是因为新《证券法》的要求是，不得在公告公开发行证券的相关文件前发行证券。

5．发行与承销

本次再融资注册办法的第五章是关于发行承销。本章规定了上市公司配股、增发、向特定对象发行股票承销的具体要求，明确了上市公司董事会决议提前确定全部发行对象可以自行销售，并强调了向特定对象发行股票的相关主体不得向发行对象保底保收益。

（1）配股

上市公司配股要求不超过配售前股本的 50%，相比原主板再融资办法规定的 30%有所提高。对于控股股东承诺认配以及采用代销的方式，则与原主板再融资办法要求一致。

（2）增发

上市公司增发要求发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，这一要求也与原主板再融资办法要求一致。

（3）向特定对象发行股票

关于发行对象，一是发行对象数量，向特定对象发行股票要求不超过 35 人，本次再融资注册办法中对于向特定对象发行证券，即无论是发行股票还是可转债，均有这个要求。二是发行对象的资格问题，向特定对象发行股票的对象包括董事会提前确定以及竞价产生这两种类型。对于董事会提前确定的发行对象，锁定期规定为 18 个月，且需要符合“三类人”标准，第一类是上市公司的控股股东、实控人，或者是他们控制的关联方；第二类是通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；第三类是董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次再融资注册办法的第五十八条同时规定，若是发行对象属于上述三类人以外的，则需要竞价产生。但针对于上述简易程序而言，实际上是通过竞价产生的发行对象，而不是董事会提前确定的，只不过简易程序的竞价是在申报之前，后续召开董事会确认发行对象也不等同于董事会直接确定发行对象，因为是对已经通过竞价而产生的发行对象进行确认，因此还是适用竞价产生的规则，而不是适用董事会提前确定的相关规则。

对于全部提前确定的发行对象，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，并且可以是不经承销由上市公司自行销售。需要注意的是，这里只规定可以不承销，没有规定可以不保荐。对于部分提前确定发行对象的，定价基准日只能是发行期首日，且发行对象不得参与竞价并应当接受竞价的结果。对于纯竞价产生的发行对象，锁定期六个月，定价基准日为发行期首日。对于发行底价，无论是对于哪一种方式产生的发行对象，发行底价都是“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”。

（4）发行可转债

对于向不特定对象发行可转债，利率是由公司和主承销商协商确定，转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。以上要求与原主板再融资办法中公开发行可转债的要求一致。

对于向特定对象发行可转债，要求发行对象不超过35 人，不得采用公开的集中交易方式转让，所转股票自可转债发行结束之日 18 个月内不得转让，转股价格应当不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正，利率及发行对象均要求竞价产生。向特定对象发行可转债与向特定对象发行股票不同，向特定对象发行可转债没有设置董事会提前确定发现对象的情形。

（5）关于发行程序的其他问题

一是首发后的融资间隔期，本次再融资注册办法的要求是，董事会决议日与首发股票上市日的间隔不少于六个月，原主板再融资办法是没有这个要求的，这里主要是从规范运作的这个角度增加了这一规定，要求上市公司上市后运行六个月才可以再融资。

二是关于撤销注册。由于新《证券法》规定了撤销注册，因此本次再融资注册办法也就按照《证券法》的要求，规定如在同意注册后至证券上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，可以要求暂缓发行上市，相关事项导致不符合发行条件的可以撤销注册。前期试点注册制时就已经存在撤销注册的案例。

6．监督管理和法律责任

本次再融资注册办法的第六章对监督管理和法律责任作出了规定。一方面规定证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制；另一方面是加大违法违规行为的追责力度，明确对负有责任的上市公司及其他主体可以采取的处理处置措施。本章在法条叙述上总体较为清楚，但仍有以下两点需要强调：

第一点是关于上述提到的“小额快速”所适用的简易程序。本次再融资注册办法为控制风险、促进中介机构勤勉尽责，在对应的监督管理部分对简易程序做出了特别的规定：发现简易程序上市公司或者中介机构及其责任人员存在相关违法违规行为的从重处罚，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。换言之，此处对于适用简易程序的存在从重处罚的规定。

第二点是针对保底保收益也设置了措施。规定证监会视情节轻重可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，以及市场禁入的措施。保荐人、证券服务机构未勤勉尽责的，可以对相关责任人员采取市场禁入的措施。同时，发行条件中其实还有一个违反承诺的问题，实践中发现一部分主体的再融资虽是承诺不给发行对象保底保收益，但实际上却提供了保底，如果是构成违反承诺的情况，可能会对其下次再融资产生影响。

7．附则

前期试点注册制时，相关管理办法附则中的第一条即是对于战略投资者的认定，但本次再融资注册办法的附则中则是删去了对于战略投资者的认定，这并不代表该认定不存在，而是被移到了同期征求意见的证券期货法律适用意见中，且相关认定与试点注册制时期一致。

（1）红筹企业再融资

本次再融资注册办法的附则还涉及了对红筹企业再融资的规定，红筹企业首次公开发行股票并在交易所上市后，发行股票还应当符合本办法的规定。首次公开发行存托凭证并在交易所上市后，发行以红筹企业新增证券为基础的存托凭证的，适用《证券法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称“《若干意见》”）以及本办法关于上市公司发行股票的规定，本办法没有规定的，适用中国证监会关于存托凭证的有关规定。对于适用《证券法》和《若干意见》此处并不仅限于适用发行股票的规定，由于《证券法》本身具备发行存托凭证的相关规定，即公开发行存托凭证应当符合首发新股和证监会规定其他条件，且该规定并未区分首发与再融资，而是规定只要公开发行存托凭证就应当符合首发新股的条件。

对于存托凭证的具体品种，办法中没有规定存托凭证可以参照的股票具体品种。但类比而言，上市公司向原存托凭证持有人配售存托凭证，即类似于股票的配股；向不特定对象募集存托凭证，类似于股票增发；向特定对象发行存托凭证，类似于向特定对象发行股票。因此在发行时，发行相应品种的存托凭证也要分别适用于以上相应的发行股票的规定。

（2）优先股

附则中规定，上市公司发行优先股、向员工发行证券用于激励的办法，由证监会另行规定。本次优先股试点的管理办法也按照注册制进行了修改，规定了上市公司发行优先股应当向交易所申报，其申请审核、注册发行等相关程序是参照本次再融资注册办法的规定，并删除了发审委会议的相关要求。换言之，优先股的规定在程序上是适用了本次再融资注册办法，但是发行条件还是适用于优先股试点办法。同时优先股试点办法也根据《证券法》调整了相关表述，将公开发行优先股、非公开发行优先股统一调整为向不特定对象发行优先股和向特定对象发行。

二、格式准则

按照本次再融资注册办法的规定，中国证监会同步起草了相关的格式准则，主要包括：向不特定对象发行证券募集说明书、向特定对象发行证券募集说明书、发行情况报告书，以及申请文件格式准则。本次格式准则与此前主板再融资相关格式准则的差异在于，此前主板的非公开发行股票是没有募集说明书的，但现在向特定对象发行股票也需要撰写募集说明书，但向特定对象发行股票的募集说明书内容与向不特定对象发行证券的募集说明书的内容存在一定差异，且相对简单。

（一）起草格式准则的基本原则

整合主板、创业板、科创板上市公司再融资的信息披露规则，统一信息披露要求，设置科创板、创业板的特别条款，然后消化吸收注册制改革经验，进一步优化完善相关规则。突出重要性原则，精简篇幅，提高信息披露针对性和有效性。坚持以投资者需求为导向，制定信息披露要求，优化募集说明书的篇章结构，提高信息披露的可读性。

（二）主要改进内容

一是以投资者需求为导向，增强信息披露针对性、有效性、可读性，减少不必要的冗余内容；二是适应红筹、未盈利上市公司再融资信息披露规则需求，完善 VIE 企业、特殊表决权安排、未盈利类上市公司再融资信息披露要求；三是统一向不特定对象发行与向特定对象发行募集说明书准则相同部分的信息披露要求；四是根据监管实践，在不特定对象与特定对象发行募集说明书准则中进一步明确“前次募集资金使用”相关信息披露要求，增加特定对象发行募集说明书准则中对前次募集资金信息披露要求。

以下几点需要单独说明：

一是按照可转债的相关管理办法，发行可转债的募集说明书应当包含违约条款、违约责任、解决机制等。但从可转债的相关办法实施后的情况来看，无论是在注册制还是核准制之下申报的企业，均存在没有在募集说明书中包含上述内容的情况。因此，中国证监会在本次的格式准则中直接增加了上述内容。

二是优先股的格式准则也同步进行了修改。优先股的格式准则根据《证券法》和全面实行注册制要求调整了相关的表述，将“证监会受理”“发审委审核”“证监会核准”等表述按照注册制的表述予以调整；将公开发行、非公开发行分别调整为向不特定对象发行、向特定对象发行；将特定对象发行优先股在发行结束前不能公开披露募集说明书，修订为注册后两个工作日内按规定披露募集说明书。同时，按照电子化审核要求，应通过证券交易所发行上市审核业务系统报送电子文件，并对电子文件报送格式等事项做出了具体要求。

第四部分 《上市公司重大资产重组管理办法》及配套规范性文件修订解读

在本次全面实行注册制改革过程中，并购重组涉及的主要规则包括《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）以及其他六项配套规范性文件的修订情况，主要从以下四个方面来解读：第一部分是重大资产重组概述，以便大家对《重组办法》适用范围有大体的了解；第二、三部分，分别介绍《重组办法》的修订要点，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）和五项配套规范性文件的修订要点；第四部分是介绍并购重组的过渡期安排。

一、重大资产重组概述

（一）概念

1．概念

本次全面实行股票发行注册制，主要是针对原先行政许可核准制下重组项目进行的重大改革。

根据《重组办法》第二条中关于适用范围的规定，上市公司及其控股或者控制的公司（即在整个上市公司合并报表范围内）在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，上述资产交易行为是《重组办法》所主要规范的重大资产重组的范围。其中关于交易方式，列明的有购买、出售资产，包括置换，对于其他方式在《重组办法》第十五条中有所规定，包括与他人新设公司等其他资产交易形式。

2．分类

从交易对价角度，对重大资产重组进行简单分类，重组大体可分为通过股份作为对价发行股份购买资产的，即上市公司通过向特定对象发行股份的方式购买其所持有的资产，以及上市公司通过支付现金进行资产购买和出售的现金类重大资产重组；在《重组办法》中会发现，从头到尾大体上用到的都是“重大资产重组”的概念，除了其中有一章是专门讲述发行股份购买资产，其他章节没有提到发行股份购买资产的概念，只有在第二条适用范围中点明了“发行股份购买资产的适用本办法”。《重组办法》规范的是构成重大类的资产重组行为，包括现金类、发股类；同时一旦涉及发行股份的，无论是否构成重大、无论交易是否达到规定的标准，即使购买资产仅占上市公司体量的比例很小，比如2%、3%，也要适用《重组办法》关于重大资产重组的各项实体性和程序性要求，履行交易所审核和证监会注册程序。

除了构成重大的重组行为之外，还有一类是不构成重大资产重组的一般现金交易；对于一般现金交易，从监管效率以及给市场自主权、尊重市场选择和交易效率的角度来说，我们做了不同程度的分类管理，对一般现金类交易在程序方面、是否聘请独立财务顾问和其他中介机构方面，包括决策程序方面、披露信息内容等方面，做了相应区分。但在过去几年中，监管部门发现很多乱象，所以在本次修订过程中，对于原来管理相对薄弱的非重大现金重组方面增加了一些新的规定和要求。

（二）标准

重大资产重组要达到一定的标准（对应《重组办法》第十二条），标准指标包括资产总额、资产净额、营业收入，指标的比例设定为50%以上；在现行办法中对于净资产额有5000万元的定量化标准，在本次修改中对于营业收入指标也增加了5000万元的标准。

除了《重组办法》第十二条之外，在第十三条针对哪些情况构成重组上市即俗称“借壳上市”也有定量的指标要求。关于重组上市的判断有以下关键点：（1）上市公司控制权发生变更，且发生变更的实践不超过36个月；（2）购买资产的对象主要是收购人及其关联人。

发生《重组办法》第十三条中“四+二”项的情形之一（包括兜底条款），将构成重组上市，相关指标主要是围绕资产总额、资产净额、营业收入、发行股份和主营业务发生根本变化的几个方面，指标比例是100%。对于资产总额、资产净额、营业收入三个指标来看，分母是选取上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相应财务数据；因为我们实行的是累计首次原则，如果本次发生控制权变更同时购买资产的，则使用上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相应财务数据；如果在2021年已发生控制权变化，则使用再前一个会计年度即2020年经审计的相应财务数据。对于发行股份而言，分母所取的时点范围是上市公司首次向该收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的总股本情况。

（三）监管规则体系

重大资产重组的监管规则体系中，《重组办法》的上层有《公司法》《证券法》等法律、行政法规，下面承接有《26号准则》、其他法律适用意见、监管规则适用指引等中国证监会出台的规范性文件，以及交易所出具的股票上市规则、信息披露指引、重组审核规则等；所以《重组办法》作为并购重组领域的根本性部门规章，是涉及的规范性文件和相关交易所规则的依据，其地位非常重要。

监管规则体系之外还涉及国资监管法规、外资监管法规、特殊行业监管规则以及环保和反垄断等规定。

（四）重大改革

关于《重组办法》的修订已经历多轮改革，从最早2008年出台关于重组的规定；之后在2014年形成现在看到的重组办法的蓝本，同时在2014年进行了比较深刻的行政许可简政放权的过程；在该轮改革中取消了除现金借壳上市之外的其他现金类重组的行政许可，也取消了收购报告书或要约收购事项的事前审批。在2016年，修订《重组办法》时对其中第十三条做了较大的改动，首次明确并增加了认定借壳上市的相关指标，形成目前的体系。之后在2019年，上交所设立科创板并且试点注册制，同时科创板重组也开始注册制试点；同年修订了《重组办法》，一是允许创业板公司重组上市，二是取消重组上市中净利润的指标，为盈利水平比较低的企业购买资产获得更大的空间。到2020年，创业板重组开始注册制试点，同时在当年取消了现金重组上市的行政许可，根据新的《证券法》取消要约收购豁免的核准。

二、《重组办法》修订要点

（一）总体思路

1．在重大资产重组环节全面落实注册制改革要求

严格遵循注册制改革“把选择权交给市场”的宗旨，呈现给大家一个更规范、透明的市场，在改革中将充分借鉴已经“两创”板块实践的经验，将优秀经验、成熟做法推广至主板。

2．回应实践问题，加强重大资产重组监管

在现金重组行政许可权力下放之后，市场上存在一些乱象，比如有些公司利用“发股需要审核、现金不需要审核”的监管空间进行套利，某些上市公司装入了一些不符合重组条件、甚至不符合行业监管政策的资产；还有在信息监管中的“三高”问题也比较突出。为整治上述乱象，针对现金重组，本次进一步完善全链条监管机制，防范违规交易、“有毒交易”，通过重组侵害上市公司利益，更加有效的保护中小投资者合法权益。

3．稳字当头，把握好改革的节奏和力度

从指标设置调整来说，一方面不收紧指标，不加重上市公司及交易相关方负担，避免产生收缩效益；另一方面借鉴“两创”板块先进经验及试点过程中较成熟的做法，保证整体改革步骤稳健进行。

（二）《重组办法》四大修订要点

1．明确重组审核和注册流程

首先关于审核、注册流程方面，本次基本沿用了过往现金类重组、发股类重组的流程，只是将审核权放至交易所，证监会由原来的审核权转变为注册权限。

具体来看，从上市公司第一步是筹划上市开始，此处变化是在《重组办法》中明确如果是筹划现金类重组则不能停牌，要做好分阶段披露和相关信息的保密工作；如果是发行股份购买资产可以申请停牌，且根据交易所的规则停牌时间不能超过10个工作日。

第二步是召开第一次董事会，主要是为了锁定定价基准日，可以锁定公司比较满意的价格；在此阶段工作包括签订附生效条件的交易合同，公告董事会决议、独董意见及重组预案，或者这个阶段也可以公告重组草案。

第三步是召开第二次董事会，披露重组报告书草案、财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等，并发出股东大会通知。

第四步是召开股东大会，重组事项需要经过2/3以上表决权通过；同时如果构成关联交易的情况，关联股东回避表决；中小股东的表决情况要进行单独披露；以及每项决议都要逐项表决。

第五步为如果是现金类重大资产重组，即可开始实施，进行资产交付、过户；如果涉及发行股份的重组，在股东大会决议公告后3个工作日内，向交易所报送申请文件。

到此之前的步骤，是由交易所公司管理部门通过问询、发关注函等方式进行信息披露监管，在此阶段公司管理部会重点关注重组筹划的合法合规性以及是否符合行业重大政策等方面。

到行政许可环节，分为交易所审核和证监会注册阶段。第一步是受理申请，交易所收到申请文件后5个工作日，会作出是否受理的决定；与在核准制下相同，若申报材料不够充分，交易所会提出补正意见，补正期不超过30个工作日；根据现在公开征求意见的行政许可程序规定，如果补正确实未在30个工作日内完成，经交易所同意也可适当延长补正期。第二步是报送工作底稿，独立财务顾问在受理申请后10个工作日内，向交易所报送电子工作底稿，供监管备查。第三步是进入审核环节，交易所审核中心进行一轮或多轮的审核问询；在审核过后提交并购重组委进行审议，并购重组委形成审议意见；如果通过审议后交易所认为重组符合重组条件、符合信息披露要求，结合并购重组委的意见，形成所内的审核意见报证监会注册；如果交易所认为重组不符合重组条件或者不符合信息披露要求，交易所会作出终止审核的决议。第四步是报证监会注册，此处变化是原来“两创”板块证监会是在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定，现在修改为15个工作日；一是考虑之前“两创”板块重组数量少、规模小以及交易方案相对简单，5个工作日适用当时的情况；现在主板全面实行注册制后，大规模、大体量的重组包括大规模的配套融资的交易方案会大量出现，以及借壳上市、吸收合并等更加复杂的交易方案也会越来越多，综合考量之下将注册审核时间延长至15个工作日。特别说明的是时间延长至15个工作日，不代表每个项目都需要15个工作日作出注册决定，证监会将按照个案情况确定，总体来说审核是加速的。

此处还有一个新增要求，如果在注册时发现重组事项存在涉及影响重组条件的新增事项的，证监会可以要求交易所进行问询并就新增事项出具审核意见；如果证监会认为交易所对于新增事项的判断依据明显不足，可以退回交易所补充审核，重新报送意见。如果交易所在重新审核之后认为还是决定申报注册，则注册时间重新计算；如果审核之后认为不符合重组条件和信息披露要求，交易所可以依法作出终止审核的决定。

以上整个行政许可的时限要求符合《证券法》的相关规定，即交易所审核加证监会注册累计不超过3个月。

2．完善重组认定标准和定价机制

第二个方面是在重大重组的认定标准和定价机制方面做出了更加市场化和更加合理的改革。

（1）在认定构成重大资产重组的营业收入指标中，之前《重组办法》中对于营业收入只有“50%”的比例指标，本次考虑之前“两创”板块上市公司营业收入指标规模较小，如果指标仅维持原来的“50%”的比例指标，后续可能会导致很多重组事项构成重大重组，这样不利于商业交易和公司发展，也浪费有限的监管资源。所以借鉴“两创”板块的经验，在本次改革中，将营业收入指标增加“超过五千万元人民币“的绝对值标准，更加合理、精准划定重组与日常经营的边界，降低上市公司的负担，适应经济发展。

（2）价格是交易的核心，价格涉及两部分，一是购买资产的评估定价；另一部分如果是股份支付对价，则涉及股份是如何定价。现行办法中要求上市公司为购买资产发行股份的底价不低于市场参考价的9折，本次改革充分借鉴“两创”板块试点的成功经验，也是与再融资等方面看齐，本次将底价从不低于市场参考价的9折调整为8折；进一步扩大交易各方谈判的博弈空间，增加定价的灵活性。

3．强化现金重组事中事后监管

第三个重点改革的方面是对现金重组的监管，前述也介绍了一些背景情况，具体而言，在《重组办法》第三十一条中，明确了“上市公司重大资产重组不涉及发行股份的，应当根据中国证监会的规定聘请独立财务顾问和其他证券服务机构，按照本办法和证券交易所的要求履行相关程序、披露相关信息”；同时证券交易所可以进行自律监管，监管手段包括问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式；在前述监管过程中，如果交易所发现明显违反重组条件和信息披露要求的，或者一些明显不公允的情况以及涉及利益输送的情况，可以提请中国证监会进行处理。中国证监会可能会做出责令整改、监管谈话、出具警示函、责令暂停或终止重组活动、警告、罚款，或者对有关责任人员采取证券市场禁入措施等行政监管和处罚方式。

在《重组办法》第十二条最后一款，对于特定情形下的一般现金交易即购买、出售资产未达重大标准也要进行监管；对于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易未达重大标准的资产交易行为，要按照交易所《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。同时，中国证监会若发现交易行为涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎原则，采取监管措施；除原来规定的要求补充披露相关信息，或者要求聘请独立财务顾问、证券服务机构补充核查并披露专业意见之外，还可以责令上市公司暂停交易，这是本次改革新增的监管措施。

4．压实独立财务顾问“看门人”责任

第四项改革即进一步压实独立财务顾问“看门人”的职责，具体来说对应《重组办法》的第三十七条，其中主要规定了独立财务顾问持续督导的义务；在原《重组办法》中是规定对于一般的重大资产重组督导期是从重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度，对于构成重组上市的督导期起算时点是核准之日起不少于三个完整会计年度。考虑目前从许可到重组实施之间可能会相隔一段时间，为了使督导期更加符合实际情况，本次改革统一将督导期的起算时点定为“重大资产重组实施完毕之日”；一般的重大资产重组督导期不少于一个会计年度，借壳上市的重组督导期不少于三个会计年度。

另外，由于目前很多重组事项存在业绩对赌情况，原来一年或三年督导期结束之后，业绩对赌还未做完；从加强监管、压实中介机构职责角度，本次改革进一步明确对于持续督导期届满后，仍存在业绩承诺未履行完毕等重大事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，直至重大事项结束，防止督导出现“空窗期”。

在《重组办法》第三十八条中明确持续督导要进行核查并发表意见的重组具体事项，本次改革相应增加了一项“关于上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况”的督导核查要求，也是针对过去常常出现一些收购之后失控的乱象情况所做的进一步要求。

《重组办法》第三十七条、第三十八条中规定了重大资产重组的“看门人”职责；对于未达重大资产重组标准的一般交易，若涉嫌违反国家产业政策、违反法律法规和证监会规定、可能损害上市公司权益的，也同样明确了中国证监会可以要求上市公司聘请独立财务顾问，独立财务顾问需要承担核查并披露专业意见的责任。

5．其他方面

此外，本次改革也对其他情况进行了完善，包括：

（1）完善重组信息管理有关规定

吸收停复牌改革成果，按照“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，明确只有发行股份购买资产可以停牌，如不停牌应当做好保密工作；现金重组不得停牌，应分阶段做好信息披露。

（2）删除现行《重组办法》第六章

原《重组办法》第六章规定了在上市公司做完重大资产重组之后，再做再融资、债券发行应当遵守的条件要求，由于其他规则对于前述事项已有相关明确要求，所以本次对于现行《重组办法》第六章做了整体删除的处理。

（3）明确涉及红筹企业的重组监管要求

为了适应近年来的试点要求和经验，本次改革进一步明确了涉及红筹企业的重组在财务数据的编制方面、在上市公司内部决策程序履行方面应当遵循的要求；具体来说，涉及红筹企业的重组应当采用中国会计准则编制或者调整的财务数据计算相关指标，上市公司中的创新试点红筹企业重组可以按照境外注册地法律履行内部决策程序。

三、配套规范性文件修订要点

（一）《26号准则》

《重组办法》下最重要的规范性文件，即大家筹备重组预案、编纂重组报告书时需要遵循的内容与格式准则为《26号准则》，对于该准则本次改革也相应进行了较多的修改。

1．优化重组报告书披露要求，避免重复冗余

大家在看到征求意见稿时也发现整体上改动是精简化处理，使重点更加突出；一方面允许披露内容前后可以相互引证，不需要在不同的地方将同样的内容重复表述；如果报告文件制作的过于复杂，投资者在阅读时也会认为很累赘。另一方面，对《26号准则》中前后重复的披露要求做了整合或删减。最大的改变是涉及重大事项提示的章节，从原来的要求改为填写表格的形式列示要点；这样更符合“重大事项提示”的名称，重点也更加突出。

此处说明一下，在“简介重组方案概况”表格中，其中对于“交易形式”是指发行股份购买资产或重组上市或一般重大资产出售等。对于“交易标的”有三个选项为是否符合板块定位、是否属于上市公司同行业或上下游、是否与上市公司主营业务具有协同效应，这三个选项在主板、创业板、科创板三个板块中有不同要求，且作为重组条件，有的要求一项或者两项、有的要求全部都有；此处主要是要求上市公司从信息披露角度勾选是否存在前述情况，这里的勾选并不影响证监会对于重组事项是否符合重组条件的判断。

2．兼顾板块定位差异，增加“两创”板块特别披露要求

除了《26号准则》重大事项提示章节变化较大之外，本次也结合实践进一步细化披露要求，增加了关于“两创”板块的特别披露要求，明确要求“两创”板块上市公司说明、独立财务顾问核查本次交易是否符合板块定位；以及细化对拟购买资产核心技术与核心技术人员的披露要求。

3．完善财务信息披露要球，提高披露有效性

对于财务信息披露中的常见问题，做出了一些原则性要求，包括：

（1）有针对性地披露重要会计政策和会计估计，避免泛泛地重复会计准则；

（2）完善收益法评估披露要求，要披露收益法评估的具体情况，如何抑制标的资产“高估值、高溢价”的；

（3）强化本次交易后上市公司商誉占比披露，充分揭示商誉异常增减的风险。

4．其他要点

汇总审核问询实践中遇到的常见问题，并予以规范，比如细化对拟购买资产整合管控安排披露要求，新增对并购资金来源、标的资产前期IPO或者重组被否、终止情况的披露要求等，此外取消申请文件纸质原件报送要求。

（二）其他五项配套规范性文件

这部分包括三项法律适用意见和两项监管指引，但不涉及实质性修改，主要涉及注册制适用性调整。对于法律适用意见的调整，此处不做过多展开。

对于《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（修订草案征求意见稿）》是涉及内幕交易情况时的处理方式，此处新增了一个重点事项规定，即证监会在注册环节发现重组事项涉嫌内幕交易的，可采取“暂停注册”、“恢复注册”、“终止注册”等措施。

对于《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》是本次新制定的指引，但是其内容不是新的，内容来源于《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及原《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，是对这两项规范性文件经过整合形成新的监管指引。

四、过渡期安排

在中国证监会发布全面实行股票注册制配套业务规则征求意见稿当日，证监会官网已经发布IPO、再融资、重组等在审项目的过渡期安排，此处再介绍一下：

1、待全面注册制规则发布实施开始，将全面实行注册制；在规则发布之日前，证监会正常接收主板重组项目的申请、推进审核；主板重组项目已通过并购重组委审核的，由证监会继续履行后续程序。

2、自规则发布之日起，《证券法》上位法授权、证监会审核职权因此结束，所以证监会将终止主板重组项目的审核，并将在审项目相关资料移交交易所，尚未完成受理的重组项目也不再受理。

3、平移之后，需要提示以下要点：

（1）申报时财务资料有效期之前为6个月，在过渡期中放宽到“6+3”个月，评估资料有效期仍为12个月。

（2）在规则发布之日起，主板在审企业若准备让交易所接续审核，按照原来的审核顺序继续履行后续程序，需要在规则发布之日起10个工作日内，主板在审企业应按照修订后的《26号准则》等规定制作申请文件并向交易所提交申请，已向证监会提交的反馈意见回复可以一并报交易所，由交易所接续审核；若未能在10个工作日内提交申请的，后续提交时交易所按新申请项目处理重新审核，不再接续审核。

（3）在规则发布之日起10个工作日内，其他非在审新项目交易所暂时不予受理；10个工作日之后，新项目可向交易所进行申报。

第五部分 沪深交易所股票发行上市审核规则修改内容及审核工作衔接安排

一、股票发行上市审核修订要点

（一）《审核规则》（指《上海证券交易所股票发行上市审核规则》）修订整体情况

1．起草思路

（1）整体沿用科创板审核安排。前期，科创板相关试点工作为全面实行股票发行注册制打下了坚实基础。《审核规则》整体沿用了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）的体例与主要制度安排，将科创板首次公开发行股票并上市的审核程序、机制和信息披露要求等，扩展适用至主板，并作了优化完善。

（2）体现《证券法》监管理念和实践需求。根据监管要求并参考审核实践，《审核规则》对《科创板审核规则》相关内容作了进一步明确和细化，包括根据《证券法》明确信息披露新三性要求；坚持“开门办审核”理念，进一步完善咨询沟通相关规定，扩大沟通人员范围，律师、会计师均可沟通；增加现场督导规定，扩大督导对象范围，增加律师事务所、会计师事务所，审核实践中已对一家会计师事务所开展过现场督导等。

2．主要制度安排

《审核规则》共9章，87条，整体沿用《科创板审核规则》体例，修改36条，新增8条，删除7条，维持43条不变。调整内容主要涉及以下7个方面：

（1）修改上位法依据，新增主板板块定位

（2）加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接

（3）优化服务，提升审核透明度

（4）删除中介机构被立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定

（5）完善信息披露要求，压严压实中介机构责任

（6）增加现场督导规定，扩大督导对象范围

（7）其他细节性修改

（二）第一章总则（共十一条）主要修订要点

1．明确主板定位相关内容，新增主板定位内容

“第三条 主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”

备注：与《首次公开发行股票注册管理办法》一脉相承。

2．遵循“开门办审核”原则，整合优质咨询沟通相关规定

√将业务咨询沟通范围由科创板扩展至主板，明确申报前、审核期间、上市委会议后不同阶段的咨询沟通安排。

“第九条 发行人、保荐人和证券服务机构在项目申报前、首轮审核问询发出后及上市委员会审议后，可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。具体事宜由本所另行规定。”

备注：签署协议后，关于上市条件、信息披露、板块定位等问题事项均可进行咨询沟通；带着具体问题沟通，不鼓励仅是关心审核进度的拜访。

3．增加自律监管要求和相关主体的廉洁从业等规定

√将“其他信息披露义务人”增列为自律监管对象，增加相关主体的廉洁从业等规定。

“第十条 ......前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，遵守廉洁从业有关规定，不得影响或干扰发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。”

（三）第二章申请与受理（共六条）主要修订要点

1．修订不予受理的情形

√增加因证券违法违规不予受理的主体和处罚措施范围；

备注：明确将发行人控股股东、董监高、承销商等证券违法违规列入不予受理的范畴。

√考虑到立体惩戒体系更加成熟的实际情况，且上位规则均已删除中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定，审核规则删除中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定；

√增加监管互认措施，即“一处受罚、处处受限”；

备注：沪深交易所互认，同理北交所被采取相关措施，沪深亦受限。

√增加完善兜底条款。

备注：法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形

“第十四条 存在下列情形之一的，本所不予受理发行人的发行上市申请文件：......（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。

（三）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”

2．将“受理即担责”修改为“申报即担责”

落实“申报即担责”要求，发行人及中介机构应当重视首次申报文件质量

“第十五条 发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。”

备注：严把文件质量。

（四）第三章发行条件、上市条件的审核（共六条）主要修订要点

1．根据《首发注册办法》，修改、完善重大事项请示报告相关规定

“第二十一条 本所在发行上市审核中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。”

备注：明确“四重大”要求。

2．采用援引方式就上市条件和标准作出规定，保持规则体系简明

“第二十二条 发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的上市条件和标准。”

备注：本次《上海证券交易所科创板股票上市规则》未做修订，注意区分。

（五）第四章信息披露的要求与审核（两节，共十一条）主要修订要点

1．完善信息披露要求，增加信息披露揭示风险的宣誓性要求和“简明清晰，通俗易懂”要求

第二十五条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。”

备注：保荐机构应充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险。

2．明确“发行人的有关股东”的配合义务，修改配合要求的相关表述

“第二十六条 ......前款规定的相关主体、发行人的有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。”

备注：与“其他信息披露义务人”的规则设定相似，有利于中介机构开展工作。

3．完善对保荐人的核查要求

√增加“以提高上市公司质量为导向”，加强保荐人对企业投资价值的研判，将保荐人“全面核查验证”要求改为“审慎核查”，明晰保荐人的核查责任。

“第二十七条 ......保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。”

4．根据《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，完善对证券服务机构所出具专业意见的要求

“第二十八条 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、业务规则、本行业公认的业务标准和道德规范、本所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制......”

备注：进一步明晰中介机构责任范围。

5．完善信息披露要求，明确针对性、有效性和可读性

“第二十九条 本所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量。”

备注：信息披露“新三性”。

6．明确本所审核问询可要求“补充核查相关事项并发表意见”

“第三十四条 本所对发行上市申请文件的信息披露进行审核时，可以视情况在审核问询中对发行人、保荐人及证券服务机构， 提出下列要求：

（一）解释和说明相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项并发表意见；

（六）第五章审核程序（共五节，共二十五条）主要修订要点

1．明确问询回复要求，细化审核退回回复法律依据

参照新《证券法》等相关规定，压严压实中介机构责任，明确发行人及其保荐人、证券服务机构提高回复质量的具体要求，新增规定审核机构可以退回不符合信息披露要求的问询回复

第三十八条 ......发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，具有针对性、有效性和可读性。

发行人及其保荐人、证券服务机构回复后，应当及时在本所网站披露问询和回复的内容。回复不符合前款规定的，本所发行上市审核机构可以退回，前述主体应当按照本所要求进行修改后再予以披露。

备注：为提高审核问询效率，一般两轮；但基于回复不到位，所以退回次数较多。

2．增加现场督导规定，扩大督导对象范围

√将督导对象范围由保荐人扩展至相关证券服务机构，并进一步规定前述主体的配合、保证义务

“第四十二条 .....本所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。

发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当积极配合现场检查及现场督导工作，并保证所提供文件资料及陈述内容的真实、准确、完整。”

备注：配合并真实、准确、完整。

3．完善审核和回复等计时扣除情形

√新增“向咨询委员会咨询”“现场督导”等耗时较长的事项作为计时扣除情形

“第四十四条 ......本规则规定的中止审核、向科技创新咨询委员会咨询、请示有权机关、实施现场检查或现场督导、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查，并要求发行人补充或修改申请文件等情形，不计算在前两款以及本规则第十三条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第四十八条、第五十九条规定的时限内。”

4．加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，明确注册环节进一步问询与补充审核的要求与审核计时

第五十条 ......中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项并要求本所进一步问询的，本所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。本所结合反馈回复，就新增事项形成审核意见并报送中国证监会。

中国证监会认为本所对新增事项的审核意见依据明显不充分，退回本所补充审核的，本所对补充审核事项重新审核。本所审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。本所根据前两款规定进一步问询或补充审核的时间，不计算在本规则第四十四条规定的时限内。”

5．简化财务报表有效期延长程序，无需发行人专门提出申请

“第五十三条 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下可以适当延长，但至多不超过三个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。”

备注：自动延长三个月。

（七）第六章审核中止与终止（共五条）主要修订要点

1．修改中止发行上市审核的情形

√《首发注册办法》，删除中介机构被立案调查与中止审核挂钩的规定；

√增加签字人员“被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分”作为中止情形之一；

√落实自律监管互认机制，增加证券交易所、新三板的自律措施和纪律处分互认作为中止情形之一。

“第六十条 出现下列情形之一的，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

......（三）发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（四）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（五）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）发行人及保荐人主动要求中止审核，理由正当并经本所同意；

（七）中国证监会规定的其他情形。”

2．增加阻碍或者拒绝现场检查和现场督导、“不符合板块定位”作为终止审核情形

“第六十三条 出现下列情形之一的，本所将终止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：.....（五）发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导；......（九）本所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求。”

3．新增更换保荐人的终止情形

“第六十四条 发行上市审核中，发行人更换保荐人的，除保荐人存在执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。”

备注：保荐人受限原因履行复核程序。

（八）第七章自律管理（共十四条）主要修订要点

1．新增规定“日常工作措施”

“第七十一条 本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则单独或合并采取下列日常工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）出具监管工作函；

（三）约见有关人员；

（四）要求提供相关备查文件或材料；

（五）向中国证监会报告有关情况；

（六）本所规定的其他日常工作措施。”

2．新增“口头警示”作为监管措施

“第七十二条 本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；......”备注：书面警示程序更规范(复杂），所以新增口头警示，同时一并删除了“要求公开澄清”监管措施。

3．新增欺诈发行相关罚则

“第七十五条 发行人被认定在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，本所对发行人给予五年内不接受发行人提交的证券发行上市申请文件纪律处分。对相关责任人员，视情节轻重，给予公开认定三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员等纪律处分。”

4．“不接受发行人申报文件”纪律处分的起罚点由一年调整为三年

“第七十六条 存在下列情形之一的，本所对发行人给予三年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：

（一）发行人报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；……”

5．明确将组织、指使从事或直接从事相关违法行为列入追责事项范围

√将组织、指使从事或直接从事相关违法行为列入追责事项范围；

√补充财务造假、利润操纵、隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等虚假陈述和欺诈发行等具体行为形式；

√删除“通报批评、公开谴责”，提高该档行为的起罚点。

“第七十七条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人存在下列情形之一的，本所视情节轻重对相关主体给予公开认定三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员或者一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

（一）违反本规则规定，致使发行人报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在发行上市申请文件、信息披露文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的；

（三）组织、指使、直接从事第七十六条第二项至第五项规定的违规行为的。”

二、全面实行注册制审核工作衔接安排

（一）申报程序要求

1．受理时间安排

√主板在审企业，全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日，交易所接收相关申请，未在规定期限内申报的，视为新申报企业；

√主板新申报企业，全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，交易所开始接收申请；

√发行人、中介机构应当按照通过交易所发行上市审核业务系统提交电子版申请文件，申请文件应当与书面原件一致。

2．审核顺序及审核安排

√交易所按企业在中国证监会的审核阶段和受理顺序进行审核；交易所对转申报企业的受理顺序，不作为审核顺序；

√针对不同阶段的首发在审企业，交易所根据中国证监会的审核顺序和已有审核成果，按照注册制审核程序和规则，分类开展后续审核工作；

√主板再融资、并购重组在审企业，参照首发企业安排执行。

3．中止状态的主板在审企业，在规定期限内向交易所提交申请并被受理

√中止情形尚未消除的，交易所按相关规定继续中止；

√中止情形已消除的，发行人及其保荐人、证券服务机构应当及时告知交易所，经审核确认，恢复对其审核。

（二）转申报文件范围及内容要求

1．申报文件范围

√基础全套申报材料：首发企业参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——首次公开发行股票并上市申请文件》首发上市申请材料目录，其中：1-1招股说明书（申报稿）应当为最新版本且包含证监会问询要求补充披露的相关内容。

√不同阶段企业还需分别提交相关额外材料

2．申报文件内容要求

√发行人应当确保提交的申请文件符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——首次公开发行股票并上市申请文件》等全面实行注册制相关规则的要求。

√保荐人应当对申请文件进行审慎核查，对发行人是否符合板块定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎作出推荐决定。独立财务顾问应当对申请文件进行全面核查验证，对本次交易是否符合重组条件和信息披露要求作出专业判断，审慎出具相关文件。

√证券服务机构应当保证申请文件中与其专业职责有关的内容及其出文件的真实、准确、完整。

√主板在审企业保荐人（独立财务顾问）根据相关规定宝搜昂工作底稿和验证版招股说明书（如需）的时限要求，延长至本所受理发行上市申请文件后30个工作日，但不得晚于本所向证监会报送审核意见的时间。

3．财务报表有效期

√受理环节要求主板在审企业申报材料引用的财务报表应在9个月有效期内

（三）科创板在审企业衔接安排

上交所正常推进科创板发行上市申请受理和审核工作

√在审科创板企业，应当根据全面实行注册制后实施的注册管理办法、信息披露规则等更新申请文件，于全面实行注册制主要规则发布之日起 15 个工作日内通过本所发行上市审核业务系统提交符合新规的专项说明和核查意见，更新版申请文件可在下一次提交问询回复或者更新财报时予以提交。

第六部分 沪深交易所上市公司证券发行上市审核规则修改内容

一、《再融资审核规则》（《再融资审核规则》系《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（征求意见稿）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（征求意见稿）的简称。）起草思路

1．充分吸收两创板块（两创板块系科创板及创业板的统称。）改革经验

• 保持审核流程、审核计时、信息公开等程序性规定的稳定性。

2．统一审核机制差异

• 引入分类审核机制，并扩展适用范围至创业板上市公司

• 简易程序适用范围由创业板上市公司扩展至主板上市公司

3．优化调整现有审核规则

• 明确适用范围、增加自律监管对象、强化自律管理等。

二、《再融资审核规则》主要修订内容（鉴于《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（征求意见稿）与《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（征求意见稿）的内容基本一致，下文将以《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（征求意见稿）的内容为例进行阐述。）

（一）《再融资审核规则》总体情况

整体框架上分为总则、审核内容与要求、审核程序、自律管理、附则等五章，具体条款方面由原先的五十二条增加至六十条，并同时修订了共计二十七条条文；审核程序的相关内容援引首发项目的相关规定，简化了规则规定。

（二）《再融资审核规则》主要修订条款

第七部分 沪深交易所上市公司重大资产重组审核规则修改内容

一、规则起草思路

1．吸收借鉴创业板改革成果

• 保持审核流程、审核计时、信息公开等程序性规定的稳定性

• 保持股份发行定价原则、重大资产重组判断标准、持续督导期限等基础性制度的统一性

2．综合考虑主板与创业板两个板块的差异

• 对重组上市条件、拟购买资产行业准入要求、信息披露要求、小额快速审核机制等方面作出差异化安排

3．优化重组审核规则

• 全面吸收合并《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第 2 号——上市公司重大资产重组审核标准》的相关内容：如标的资产行业定位及核查要求，明确分类审核机制的核查要求，优化快速审核机制标准，重组项目被否后处理措施等

二、条文主要变化

（一）规则适用范围方面

总体适用范围：重大资产重组（50%+绝对值）、发行股份购买资产

审核事项适用范围：发行股份购买资产

三、其他事项提示

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（征求意见稿）第七十六条第二款规定，科创板上市公司配套募集资金应当主要投向科技创新领域。

在审核实践中，如科创板上市公司将配套募集资金用于补充流动资金、支付现金对价均属于“投向科技创新领域”。

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