北京证券交易所开市

一文看懂北交所主要制度规则都修改了哪些?

新三板报-2021年10月31日,中国证监会和全国股转系统纷纷发布北京证券交易所主要制度,共计三件规章以及相关的十一件规范性文件。即便是精选层现行制度和规则平移到北交所,但是也涉及到部分条款的修改,那么,究竟哪些政策被修订了呢?
【第187号令】《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》
《发行注册办法》共八章五十八条,分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行上市保荐的特别规定、发行承销、监督管理与法律责任以及附则。修订了以下内容:

进一步厘清、强化各方责任:发行人为信息披露第一责任人,应当真实、准确、完整地披露信息;

保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;

证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责;

明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的,不得公开发行股票。

企业公开发行应当经董事会、股东大会审议,其中股东大会应当对中小股东表决情况单独计票并披露。

证监会对北交所审核质量和发行条件、信息披露的重要方面进行把关,作出是否同意注册的决定。

发行人应当按照招股说明书准则等要求编制并披露信息,注重以投资者需求为导向,结合所属行业的特点和发展趋势,充分披露创新特征。

建立发行上市预披露制度。

加大行政、刑事追责力度,相关主体依法应予以行政处罚的,证监会依法予以行政处罚,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

另外,此次公开征求意见期间,共收到意见建议 28 条。

未被采纳的相关意见

“建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。”

被采纳相关意见:

对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规,被立案调查、立案侦查、公开谴责、列入失信被执行人名单等情形,应当设置相应的发行上市方面的准入条件。”

【第188号令】《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》,又简称《再融资办法》。共六章七十七条,分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理与法律责任以及附则。修订了以下内容:

明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。

建立北交所审核与证监会注册两环节各有侧重、相互衔接的审核注册程序,明确各环节时限要求,提升审核透明度。

公开发行不低于市价发行,可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式。

定向发行要求不低于市价八折发行,原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格,普通投资者限售不少于 6 个月。

将第三条修改为“上市公司发行证券,可以向不特定合格投资者公开发行,也可以向特定对象发行”。

明确已发行的债券存在违约或违规改变募集资金用途未作纠正等情形的,不得发行可转债。

另外,此次公开征求意见期间,共收到意见建议 24 条。

未被采纳的相关意见:

应当允许亏损企业发行可转债。

被采纳相关意见:

为北交所上市公司发行除普通股、可转债、优先股外的其他融资品种预留制度空间。

增加发行可转债的消极条件。

公开征求意见过程中,市场针对公开发行并上市、上市公司融资并购业务规则提出的意见建议主要是规则细化、适用方面的问题,北京证券交易所将在后续相关配套细则、指引和指南中予以明确。

【第189号令】《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
《持续监管办法》共八章三十三条,分别规定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。修订了以下内容:

对现行规章、规范性文件等与《持续监管办法》不一致的,适用《持续监管办法》。

存在特别表决权股份的公司建立健全运行和管理制,防范特别表决权的滥用。

放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制。改为预先披露要求,同时适当延长未盈利企业股份锁定期。

允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象,在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定。

调整重大资产重组的认定标准。

另外,此次公开征求意见期间,共收到意见建议 32 条:

暂不做强制要求:

要求公司设立审计委员会、要求独立董事对公司连续不分红的合理性发表意见等。

不作规定:

对于核心人员等激励对象,不强制设定公司业绩和个人业绩等考核指标。

【第190号令】《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》
将《非上市公众公司监督管理办法》中关于向不特定合格投资者公开发行制度的相关内容,整体平移至新制定的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》。修订了以下内容:

删除“向不特定合格投资者公开发行”相关的条文内容。

增加了监事会应当对证券发行文件进行审核并提出书面审核意见的要求,并调整了部分文字表述。

另外,此次公开征求意见期间:

未被采纳的相关意见:

取消自办发行机制。

【第191号令】《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》 
本次修订在保持《信息披露办法》制度框架、规范体例和主要内容不变的基础上,根据市场结构变化情况进行适应性调整,将与“精选层”相关的条款相应删除,其余制度安排保持不变。主要修订内容如下:

(一)第一章“总则”中明确以“创新层、基础层”分层为基础,实施挂牌公司差异化信息披露制度的总体原则。

(二)第二章“定期报告”中明确挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告,删除关于“精选层”季度报告、行业信息披露、会计师定期轮换、业绩快报及预告等差异化监管要求的相关内容。

(三)第四章“信息披露事务管理”中删除关于“精选层”设置董事会秘书、设立信息披露事务管理部门等差异化监管要求的相关内容。

(四)第五章“监督管理”中删除关于全国股转公司采取自律监管措施的相关内容。

(五)第七章“附则”中增加公司应当遵守国家有关部门对公司信息披露特别规定的要求。

另外,此次公开征求意见期间,共收到意见建议 7 条:

未被采纳的相关意见:

要求年度报告在会计年度结束之日起三个月内完成。

被采纳的相关意见:

增加内幕信息知情人登记管理要求,明确董事长、经理等对信息披露及时性、公平性承担责任。

北交所发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》》 
为了规范北京证券交易所(以下简称本所)向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核工作,本所制定了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》,经中国证监会批准,现予以发布,自2021年11月15日起施行。公开发行并上市方面,总体平移精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件,保持包容性和精准性。

同时,落实注册制试点要求,明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工,组建上市委员会,充分发挥专业把关作用。

发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式;

同时对余股配售进行优化调整,由“按时间优先”调整为“按申购数量优先,数量相同的时间优先”,缓解投资者集中申购压力;

强化报价行为监管,维护发行市场秩序。

以下信息值得关注:

本规则施行后,精选层在审项目平移至本所,审核工作安排如下:

一、已经中国证监会核准且完成公开发行,但尚未在精选层挂牌的,无需重新履行公开发行的注册程序,发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件,并在本所作出同意上市的决定后,披露上市提示性公告、上市公告书等文件。

二、已经全国股转系统挂牌委员会审议通过,但尚未向中国证监会报送公开发行申请文件的,无需重新履行本所上市委员会审议程序,按规定应当再次审议的除外。

发行人应当按照本所发行上市相关业务规则,更新发行上市申请文件

本所出具审核意见后,报中国证监会履行注册程序。

三、尚未提交全国股转系统挂牌委员会审议的,发行人应当按照本所发行上市相关业务规则更新发行上市申请文件,并及时披露。本所按照项目原所处阶段继续推进审核工作。

四、发行人更新发行上市申请文件的,应当就申请公开发行股票并在精选层挂牌变更为在本所上市相关事宜,依法依规履行公司决策程序。

平移至本所的在审项目审核时限、回复时限自本规则施行之日起算。

北交所发布《北京证券交易所上市委员会管理细则》
这是根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》的有关规定,制定本细则。较为重要的消息:

上市委由不超过六十名委员组成。

每次会议由 5 名委员参加,会计、法律专家应当至少各一名参会。

上市委委员每届任期 2 年,可以连任,连续任期最长不超过 2 届。

上市委对下列事项进行审议:

(一)发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市;

(二)本所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市;

(三)本所上市公司股票被强制退市;

(四)本所上市公司股票退市后重新上市;

(五)本所规定的其他事项。

北交所发布《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规、部门规章及本所业务规则,制定本细则。保荐协议签订后,保荐机构应当在 5 个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。

保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责 1家发行人的保荐工作,可以指定 1 名项目协办人。

每年就上市公司募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查,出具核查报告,并在上市公司披露年度报告时一并披露。

对保荐代表人采取自律监管措施或纪律处分:

(一)向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市之日起 12 个月内,控股股东或者实际控制人发生变更,上市公司发行新股上市除外;

(二)证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符;

(三)证券上市之日起 12 个月内,累计 50%以上资产或者主营业务发生重组,且未在证券发行募集文件中披露;

(四)实际盈利低于盈利预测达 20%以上;

(五)关联交易显失公允或者程序违规,涉及金额较大;

(六)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源,涉及金额较大;

(七)违规为他人提供担保,涉及金额较大;

(八)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较大;

(九)董事、监事、高级管理人员侵占发行人资金、资产及其他资源,受到行政处罚或者被追究刑事责任;

(十)违反上市公司规范运作和信息披露等有关规定,情节较为严重的;

(十一)本所规定的其他情形

北交所发布《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》
北证公告〔2021〕8号为了规范北京证券交易所(以下简称本所)市场证券发行及承销行为,保护投资者合法权益,本所制定了《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》,经中国证监会批准,现予以发布,自2021年11月15日起施行。特此公告。 附件:北京证券交易所证券发行与承销管理细则投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格和历史发行价格的偏离情况及原因。

历史交易价格是指本次申请公开发行前六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价。

历史发行价格,是指本次申请公开发行前一年内在全国中小企业股份转让系统历次股票发行的价格。

其中不足 100 股的部分,汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股,直至无剩余股票。

上市公司发行股票的,拟发行数量不得超过本次发行前股本总额的 30%。

上市公司向原股东配售股份的,拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的 50%。

询价发行时,公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

投资者应当选择参与网下或网上发行,不得同时参与。

竞价发行时,当累计申购数量达到网上发行数量或其一定倍数时,对应的最低申购价格为发行价格。

战略配售情况:

公开发行股票数量在5000 万股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%,超过的应当在发行方案中充分说明理由

公开发行股票数量不足 5000 万股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20 %。

参与本次战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行。

北交所发布《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》
发现上市公司申请文件存在重大疑问且上市公司及其保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的,可以对上市公司、保荐机构等主体进行现场检查。
自受理之日起三个工作日内,出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见,并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。暂缓审议时间不超过两个月。

对上市公司同一发行上市申请,上市委员会只能暂缓审议一次。

审核问询之日起二十个工作日内通过审核系统提交回复文件。预计难以在规定的时间内回复的,保荐机构应当及时提交延期回复申请,说明延期理由及具体回复时限,延期一般不超过二十个工作日。

本所发行上市审核机构自受理之日起十五个工作日内。

补正时限最长不得超过三十个工作日。

发布《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》
向特定对象发行优先股的票面股息率不得高于最近 2 个会计年度的年均加权平均净资产收益率。优先股申报价格最小变动单位为 0.01 元人民币。买卖优先股的申报数量应当为 1000 股或其整数倍;卖出优先股时,余额不足 1000 股部分,应当一次性申报卖出。

接受优先股转让申报的时间为每个交易日的 9:15 至 11:30,13:00 至 15:00。

相同条款的优先股经转让后,投资者不得超过 200 人。

申报时间先后顺序对转让申报进行确认成交,对导致投资者超过 200 人的转让不予确认。

开盘价,为当日该优先股的第一笔成交价。

收盘价,为当日该优先股所有转让的成交量加权平均价。

优先股挂牌首日,以发行价为前收盘价。

持有或者租用本所交易单元的机构参与优先股转让。

北交所发布《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》
向特定对象发行可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象,发行可转债购买资产的除外。认购邀请书发送对象至少应当包括:合计不少于十家证券投资基金管理公司、证券公司或保险机构。

向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价,且不得向下修正,发行可转债购买资产的除外。

上市公司应当制定可转债持有人会议规则。

可转债以 100 元面值为 1 张,申报价格最小变动单位为 0.001 元。

可转债的转让申报数量应为 10 张或其整数倍,且单笔转让数量不低于 1000 张或者转让金额不低于 10 万元。卖出时余额不足 1000 张且转让金额低于 10 万元的,应当一次性申报卖出。

本所接受会员可转债转让申报的时间为每个交易日的 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00,转让申报当日有效。

每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00为可转债转让的成交确认时间。

照申报时间先后顺序,将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同,买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。

成交确认申报与定价申报可以部分成交。

成交确认申报数量小于定价申报的,以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。

成交确认申报数量大于定价申报的,以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理

可转债的除息处理独立于普通股进行,并单独公布相应的除息参考价。

可转债转股的,所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。

投资者使用无限售可转债转股的,优先使用回购股份作为转股来源,回购股份不足时使用增发股份作为转股来源;

投资者使用限售可转债转股的,仅使用增发股份作为转股来源,转股所得股份的限售期限与可转债的剩余限售期限一致。

自发行结束之日起 6 个月后,在符合约定条件时,债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票。

转股的最小单位为 1 股。债券持有人申请转股后,所剩债券余额不足转换 1 股的部分,上市公司应当在该种情况发生后 5 个交易日内,以现金兑付该部分的票面金额。

可转债募集说明书可以约定回售条款。

向特定对象发行可转债回售公告至少发布 3次。在满足回售条件后 5 个交易日内至少发布 1 次,在回售实施期间至少发布 1 次,余下 1 次回售公告的发布时间视需要而定。

北交所发布《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》
上市公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当是符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》在发行机制上明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销,明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任,同时引入了竞价发行机制;设立并购重组委员会,提高重组审核的专业性和透明度。

以下信息值得注意:

不存在《上市规则》规定的不得申请公开发行并上市的情形,并符合下列条件之一:

(一)最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%,或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%;

(二)最近两年营业收入平均不低于 1 亿元,且最近一年营业收入增长率不低于 30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

北交所发布《北京证券交易所股票上市规则(试行)》
为了规范北京证券交易所(以下简称本所)股票上市和持续 监管事宜,保护投资者的合法权益,本所制定了《北京证券交易 所股票上市规则(试行)》。主要有以下四方面调整:

一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求,即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的,不得在北京证券交易所发行上市。

二是进一步压实保荐机构责任,适当延长保荐机构持续督导期,发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。

三是保持制度延续性,明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北京证券交易所上市后继续实施,限售、行权等安排保持不变。

四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市,在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下,对审计报告类型适当从严要求。

另外,还有以下内容值得注意:

全国中小企业股份转让系统精选层(以下简称精选层)挂牌公司平移为本所上市公司,上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。

在精选层挂牌未满12个月的公司的董事、监事、高级管理人员,以及在精选层挂牌时未盈利公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持有的非限售股份,应当在本规则施行前办理限售。

原精选层挂牌公司保荐机构的持续督导期间适用本规则的规定,自其在精选层挂牌之日起连续计算。

本所对上市公司信息披露管理机制进行调整前,承担保荐职责的证券公司应当继续按照现行机制履行信息披露文件的审阅、上传,以及相关日常业务办理等职责,并做好内幕信息知情人登记管理。

北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》
在同一公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的,不得再被提名为本所上市公司独立董事候选人。

上市公司独立董事的人数应当符合中国证券监督管理委员会相关规定,其中应至少包括一名会计专业人士。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
邮箱:limingyan@globe-law.com
电话:+86 18610810467

李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
邮箱:liyuan@globe-law.com
电话:+86 13917539507

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