新三板精选层实质上是对创新层公司的遴选，挂牌满一年、且符合标准的创新层公司可以申请挂牌精选层，经过监管部门审查及核准后即可公开发行、挂牌精选层。公开发行、连续竞价交易、投资者门槛降低、转板上市等制度，也使得精选层备受瞩目。

截止6月21日，共有53家企业申报精选层上市，15家企业“过会”，其中9家已经获证监会核准，首批的2家公司颖泰生物和艾融软件也将于7月1日开始申购。

目前市场上大部分投资者把精选层作为IPO来看待，我们认为这是一个误区。

从流程来看，挂牌精选层是类似“IPO”的制度，企业需要满足4套转板标准之一以及监管部门的审核等。

但是从投资人角度来看，挂牌精选层的实质是创新层企业的增发，精选层发行具有折价发行、发行前原始股可以在公开市场交易以及挂牌后部分原股东没有锁定期等特点。

越是市场在乐观的情况下，投资者更应注意其中的差别和风险。

新三板精选层的实质是增发

投资者需注意风险

1.没有锁定期的原始股数远高于发行股数。

IPO企业上市后，原始股有1-3年的锁定期；而对于挂牌精选层的企业来说，没有锁定期的原始股数远高于发行股数。

我们统计了已发布询价报告的5家企业的非锁定股数、发行股数（扣除具有锁定期的战略配售），总体来看，非锁定股数是发行股数的2.09倍，是发行股数（扣除战配）的2.54倍，没有锁定期的原始股数远高于发行股数。

IPO企业上市首日，老股东股份锁定，新股东的成本相同，上市后抛售压力小，容易产生溢价。

精选层挂牌挂牌首日新老股东的持股成本不同，预计大量低成本的非锁定原始股会对股价有明显的压制。

2、A股增发一般都是折价，精选层很可能也是折价发行。

根据再融资新规，A股增发定价不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，定增的公司也往往会采取折价发行。

我们预计精选层的发行定价会结合A股可比公司估值、上轮增发价格等进行，相对于停牌前的股价将有一个明显的折价，原因在于挂牌精选层的公司在股转公司受理之前可以公开交易，这是与IPO明显不同的一点。

许多符合转板条件的企业在停牌前被套利资金涌入、股价暴涨，一些股票停牌前股价最高点相对于最低点涨幅接近100%。

对于精选层投资者来说，需要一定的折价率提供的安全空间。

根据我们的统计，已发布询价报告的5家企业发行底价相对于停牌前20日均价的平均折价率是34%。虽然最终定价会高于底价，相对于20日均价也会有明显的折价。

3、精选层会有流动性折价。

与科创板50万的门槛相比，精选层的投资者门槛更高（100万元），目前精选层有120万开户数，而其中只有部分投资者会真正参与精选层交易。

以史为鉴。新三板在2015年推出后经历了3个月的炒作期，全市场成交额最高时也仅有41亿元，之后便进入长期熊市，成交额屡创新低、最低时不到3000万。

4、目前市场对精选层比较乐观，普遍把精选层当做IPO打新来对待，然而越是在乐观的情况下，我们越应当注意风险。

同时，我们也发现部分投价报告内容比较粗糙、存在着前后定价不一致的错误。

以某公司的投价报告为例，报告开始的定价区间是27.66-33.55元，而报告末的定价区间是29.93-35.94元，说明市场目前对于精选层的定价不严谨。

当市场乐观且盲目的时候，所蕴含的风险也是比较高的。

精选层是资本市场多层结构的重要一环，作为未来A股的后备军，对资本市场的发展具有重要的意义，但是投资者也需注意精选层挂牌制度和IPO的不同、以及所蕴含的潜在风险。

来源：少数派投资官方微信 作者王焱珂

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